公司管治概况

董事会的作用和董事的责任

除股东需要采取行动的事项外，董事会(下称“董事会”)是公司的最终决策机构。董事应将足够的时间用于董事会及其委员会，以有效地履行其职责和责任。预计每位董事均可出席董事会的所有会议、董事任职的任何委员会的所有会议，以及公司的年度股东大会。每位董事应采取合理必要的步骤，使董事能够在其服务的董事会和委员会中有效地发挥作用，包括充分了解并保持对公司、行业以及影响公司的业务和经济趋势的了解。每位董事还应采取合理必要的步骤，了解健全公司治理的原则和做法，并遵守公司的行为准则。在董事参与与公司利益冲突或看似冲突的活动或利益之前，强烈鼓励该董事与公司首席法务官讨论可能参与的活动或利益。董事必须及时向董事会披露其参与的与公司利益冲突或似乎与公司利益冲突的活动或利益。执行局将逐案决定一项适当的决议。董事们将回避任何影响其个人、商业或职业利益的讨论或决定。

首席执行官出任董事

首席执行官担任董事会成员是公司长期以来的惯例。此外，现任行政总裁的聘用函规定，如果公司没有提名他竞选董事(只要他是本公司的行政总裁和现任董事)，他可终止与本公司的雇佣关系，并有权享有遣散费，除非法律或任何适用的上市标准禁止提名他竞选董事。

主席的选择

董事会每年任命一名主席和一名副主席。所有董事，包括首席执行官，都有资格担任董事长。如果一名非独立董事被选为主席，则从独立董事中选出的一名副主席将主持所有主席不出席的会议，包括独立董事的执行会议。目前，董事长和副董事长都是独立董事。

董事会规模

提名和治理委员会审议董事会的规模，并向董事会提出建议。董事会将考虑该等建议，并根据不时生效的公司细则确定董事人数。

独立董事

公司的政策是董事会由多数独立董事组成。在提名和治理委员会的领导下，董事会根据相关证券交易委员会和纳斯达克股票市场规则对每位董事候选人的独立性进行评估。有关事实和情况将被考虑以确定是否存在任何利益会严重损害候选人进行独立判断的能力或以其他方式履行作为董事对公司及其股东应尽的受托责任的能力。董事会应至少每年就每位董事的独立性作出肯定决定。

遴选董事候选人

董事退休和任期限制

公司没有规定董事任期限制或法定退休年龄的政策。董事会认为，合格现任人员的持续服务促进了稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构工作的能力，同时使公司受益于董事在其任期内积累的对公司事务的熟悉和洞察。因此，重新提名合格的现任董事是本公司的一般政策。

其他董事会董事服务

投票选举董事

年会出席情况

所有董事会成员都应出席股东年会，除非健康、家庭或其他重要的个人事务禁止此种出席。

董事职业转变

董事在主要职业或业务组织发生变更时，应立即通知董事会主席或副主席。提名和治理委员会将审查有关变更的情况，并将向董事会建议应采取的行动(如果有的话)。

董事薪酬

薪酬委员会不时检讨董事会非雇员成员的薪酬，并向董事会提出建议。

拥有权要求和奖励

董事会尚未规定董事的持股比例。董事会已通过《董事股权指南》，鼓励非雇员董事以与董事年度现金留置金挂钩的指定目标收购并持有公司股票。董事持股指引在公司网站上公布。

总监入职培训及继续教育

公司为新董事提供入职培训计划，并定期分配董事会会议时间，以了解公司治理问题的最新情况，包括法律和监管变化以及“最佳实践”。每位董事应采取合理必要的步骤，使董事能够在其所服务的董事会和董事会委员会中有效地发挥作用，包括充分了解并保持对公司、行业、业务和经济趋势的充分了解。每位董事还应采取合理必要的步骤，了解健全公司管治的原则和做法。公司为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。每位董事必须在规定的两年时间内参加最少数量的董事教育，费用由公司承担。“两年”期间是指本公司每个偶数会计年度的结束期间。鼓励更多有关主题的教育。

行政会议

执行会议(没有管理层出席的独立董事会议)通常在每次定期董事会会议之后举行，每年至少举行两次。执行会议由董事会主席主持，如果主席不是独立的，则由副主席主持，会议的议题由独立董事决定。执行会议之后，一名或多名独立董事和首席执行官进行讨论。按照董事会的标准惯例，独立董事在执行会议上开会后，在每次定期举行的董事会会议之后，董事会主席会与行政总裁会面，就董事会会议上提出的事项，以及考虑采取进一步行动或采取后续行动的事项提供反馈。

委员会

提名和治理委员会审议董事会各委员会的数量和性质、成员分配和轮换以及委员会主席，并向董事会提出建议。委员会的任命和委员会主席的任命每年由董事会在与年度股东大会同时举行的董事会组织会议上投票决定。

董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。理事会为每一个这样的委员会通过了一份书面章程。公司网站上公布的章程包括会员标准、权限和责任。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程要求成员必须是独立董事。每位董事都应对其所在委员会的工作作出重大贡献。

董事会还可不时设立特别委员会。

董事会和委员会会议及议程

公司的做法是至少提前一年确定董事会和常务委员会的定期会议日历。议程由相关主席、首席执行官、首席财务官和公司秘书在合作的基础上制定。任何董事可就议程项目提出建议。

董事会和委员会会议材料

与议程项目有关的材料一般在会议前通过张贴在执行局的网站入口提供。会上可能会散发一些信息。

非成员出席董事会和委员会会议的情况

高级管理人员定期出席会议，提交信息并参与对其职责范围内事项的讨论。外部顾问或其他第三方不时应邀参加。所有委员会会议均向有兴趣的董事开放。

董事进入管理层和独立顾问

董事会及其每一个委员会有权(i)根据适当履行其职责和责任的需要，充分和不受限制地访问公司的所有人员、记录、运营、财产和其他信息和资源，以及(ii)指导和监督对其职责范围内任何事项的调查。董事会及其每一个委员会也有权聘请独立律师和其他顾问，如董事会认为有必要履行其职责。公司提供适当的资金，由董事会或委员会决定，用于支付(i)向其聘请的任何该等律师和其他顾问支付的报酬，以及(ii)履行其职责所需或适当的普通行政费用。

为薪酬委员会提供咨询意见的薪酬顾问的选择，以及聘用这类顾问的薪酬和其他条款，均须经薪酬委员会核可。一旦选择了顾问，管理层就被授权代表公司与该顾问按照薪酬委员会批准的条款签订约定书。对于已如此聘用的任何此类顾问，如果管理层或公司一般拟聘用该顾问从事超出薪酬委员会批准的聘用范围的工作，管理层必须提前通知薪酬委员会。

董事会和委员会自我评估

提名和治理委员会至少每年审查、讨论和评估董事会和个别董事的绩效和有效性，并向董事会提出相关建议。每个委员会每年进行一次自我评估。提名和管理委员会审议其他委员会的自我评价，并评估是否需要改组这些委员会。

对首席执行官的评估

薪酬委员会至少每年审查和批准首席执行官的目标和目标，并根据这些目标和目标评价首席执行官的业绩。薪酬委员会就行政总裁的年度及长期工作表现目标及行政总裁的表现，征求及考虑其他董事的意见。

接班人计划

薪酬委员会负责审查由首席执行官和人力资源高级副总裁提交的管理发展计划和继任计划。行政总裁由董事会选出。

与利益相关者沟通

管理层的主要责任是与投资者、媒体、员工、客户、供应商和其他支持者进行沟通。

股东向董事会提交来文的程序，包括收集、组织和以其他方式处理这些来文的程序，已获得董事会多数独立成员的通过。股东可通过书面方式与董事会、任何委员会或董事就公司业务进行沟通，该沟通由公司秘书负责，电话:93012-8790，地址:公司总部，加州卡马里略弗林路200号。股东被鼓励在他们的通信中包含其持股的证据。

此外，提名和治理委员会制定了股东提名董事会候选人的程序，审计委员会也制定了接受、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

检讨公司管治原则

提名和治理委员会负责制定、监督公司治理指南的有效性、定期审查并向董事会建议公司治理指南的变更。