公司治理概述
Semtech Corp.（“公司”）的董事会为公司的员工，官员和董事设定了高标准。这种理念中隐含的是合理的公司治理的重要性。董事会有责任作为股东的谨慎信托，并监督公司业务的管理。为了履行其职责并履行职责，董事会遵循这些准则中规定的程序和标准。由于董事会认为适合公司的最大利益或适用法律法规的要求，这些准则会不时进行修改。
修正案通知
2020年3月4日，董事会批准了修改后的核心价值和行为准则（“行为守则”）。该修正案没有改变《开展业务行为准则》中概述的一般准则和原则。
修改行为守则的主要原因是提高可读性并扩展某些部分以包括更多细节。Changes to the Code of Conduct include, but are not limited to, an update to “Use of Company Funds, Assets and Facilities and Corporate Opportunities” section to clarify Company’s policy regarding the corporate opportunity doctrine and an update to “Records, Costs and Controls” section to expand on Company’s record retention policy.
该《行为守则修正案》的摘要通过参考《行为守则》的全文进行了完整的资格，该文本如下发布。
文件
- 按照法律规定43.38 kb
- 核心价值观和行为准则355.21 kb
Semtech委员会宪章
Semtech政策
公司治理指南
显示所有董事会的角色和董事职责
除了需要股东采取行动的事项外，董事会（“董事会”）是公司的最终决策机构。期望董事将足够的时间用于董事会及其委员会，以有效地履行其职责和责任。预计每位董事都可以参加董事会的所有会议以及主任服务的任何委员会以及公司的年度股东年会。预计每位董事都将采取合理必要的步骤，以使董事能够在主任服务的董事会和委员会中有效运作，包括成为公司，行业以及业务和经济趋势影响该公司的董事会。还期望每位董事采取合理必要的步骤，以了解合理的公司治理的原则和实践，并有望遵守公司的行为准则。在董事参与冲突或似乎与公司利益冲突的活动或利益之前，强烈建议该董事讨论与公司首席法律官的潜在参与。董事必须披露参与与公司的利益冲突或似乎与公司利益冲突的活动或利益。董事会将逐案确定适当的解决方案。董事将从影响其个人，商业或专业利益的任何讨论或决定中撤回自己。
首席执行官担任董事
这是首席执行官在董事会任职的长期业务。In addition, the current Chief Executive Officer’s offer letter provides that he may terminate his employment with the Company and be entitled to severance benefits if the Company fails to nominate him to stand for election as a Director for so long as he is its Chief Executive Officer and an incumbent Director, unless such nomination is prohibited by law or by any applicable listing standard.
选择主席
董事会每年任命董事长和副主席。包括首席执行官在内的所有董事都有资格担任董事长。如果选择非独立董事作为董事长，则从独立董事中选出的副主席将主持所有不在场的会议，包括独立董事的执行会议。目前，董事长兼副主席都是独立董事。
板尺寸
提名和治理委员会考虑并向董事会提出有关董事会规模的建议。董事会将考虑此类建议，并根据公司的章程确定董事数量，不时生效。
导演独立
该公司的政策是董事会由大多数独立董事组成。随着提名和治理委员会担任领导，董事会评估了相关证券和交易委员会和纳斯达克股市规则所定义的独立董事候选人。相关事实和情况被考虑以确定是否存在任何利益会损害候选人行使独立判决的能力或以其他方式履行作为公司及其股东的董事的信托义务。董事会至少应每年对每位董事的独立性做出肯定的决定。
董事候选人的选择
- 正直
- 缺乏利益冲突
- 能够公平和平等地代表所有股东
- 在一个或多个商业，专业，政府，公共，科学或教育方面取得了成就
- 合理的判断力，是管理或政策制定经验，证明了有效发挥监督角色的能力
- 对与公司类似的规模和运营范围的上市公司面临的重大问题的理解，包括公共发行人的监管义务和治理问题；战略业务计划；在全球经济中的竞争；和公司财务的基本概念
- 可用时间（有关其他董事会的主任服务，请参见下文）
除了上面列出的阈值标准外，还可以根据候选人的证书，经验和专业知识，当时的董事会组成以及其他其他委员还考虑了相关情况。候选人的初步评估是由提名和治理委员会进行的，最终选择由全部董事会进行。董事提名政策包括有关候选人股东提名的程序，该程序已发布在公司网站上
董事退休和任期限制
公司没有建立任期限制或董事的强制性退休年龄的政策。董事会认为，合格的现任者的继续服务会促进稳定和连续性，从而有助于董事会作为集体机构的工作能力，同时使公司对公司董事在任职期间积累的熟悉和洞察力的利益。因此，重新提名合格的现任董事是公司的一般政策。
其他董事会的董事服务
预计董事应在接受邀请邀请邀请委员会或任何上市公司审计委员会或任何薪酬委员会的任何任务之前就建议公司建议该公司。
toensure that all members of the Board have sufficient time to devote proper attention to their responsibilities to the Company, Directors are subject to the following limitations unless the Board determines that simultaneous service on additional boards would not impair the Director’s ability to serve effectively on the Company’s Board:
- 该公司执行官的董事可以在董事会批准的情况下不超过另一家上市公司的董事会和最多两家私人公司；
- 公共公司或大型非营利实体的首席执行官或高级管理人员的董事可以在不过是另一家上市公司的董事会中任职；和
- 所有其他董事都可以在其他三家上市公司的董事会中任职。
提名和治理委员会在评估董事候选人时考虑了其他董事会服务的性质和时间。
投票给董事
- 多数选举董事；董事辞职程序
- 在无争议的董事选举中（即，唯一的提名人是董事会建议的选举），任何董事的提名人都会从他或她的选举中获得更多的选票，而不是“拒绝”他或她的选票。在股东年度或特别会议上亲自或代理人选举董事会选举，并有权在董事选举中投票（“多数派张持票”），将在五个工作日的五个工作日内提出书面提议，以便在董事会中辞职选举督察对股东投票的认证。
- 提名和治理委员会将立即考虑辞职提议，并向全体董事会推荐是否接受。在考虑是否接受或拒绝辞职要约时，提名和治理委员会将考虑提名和治理委员会成员认为与股东拒绝投票'选举'选举的理由的所有因素相关的所有因素（ii）董事的董事的服务时间和董事资格，（iii）董事对公司的贡献，（iv）遵守任何适用的证券和交易委员会规则或纳斯达克上市标准，（v）可能的合同后果如果有问题的董事是由主要股东提名的管理董事或董事（vi）这些原则的目的和规定，以及（vii）公司及其股东的最大利益。
- 在董事会接受董事辞职的范围内，提名和治理委员会将向董事会建议，无论是填补此类职位空缺还是空缺或减少董事会规模。
- 任何招标他或她要根据这项规定辞职的董事都不会参加提名和治理委员会或董事会关于是否接受辞职提议的审议。如果提名和治理委员会的每个成员都在同一选举中获得多数派的投票，那么未获得多数派定投票的独立董事应任命一个特别委员会，以考虑辞职要约，并向董事会推荐是否建议是否建议。接受他们。如果唯一没有在同一选举中获得多数投票的董事构成三名或更少的董事，则所有董事都可以参加有关是否接受辞职要约的诉讼。
- the Board will act on the Nominating and Governance Committee’s recommendation within 90 days following the certification of the stockholder vote by the Inspector of Elections, which action may include, without limitation, acceptance of the offer of resignation, adoption of measures intended to address the perceived issues underlying the Majority Withheld Vote, or rejection of the resignation offer. Thereafter, the Board will disclose its decision whether to accept the Director's resignation offer and the reasons for rejecting the offer, if applicable, in a current report on Form 8-K to be filed with the Securities and Exchange Commission within four business days of the Board's determination.
- 与获得多数扣留投票的董事的提名人有关的过程将汇总并包含在与公司董事选举有关的每个代理声明中。董事会认为，这一过程提高了对股东的问责制和对股东的投票的响应能力，同时允许董事会适当的酌处权考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最大利益。
- 董事/董事职位空缺的有争议的选举
根据公司的章程，如果发生有争议的选举（即，选举提名的选举比董事会推荐的选举更多的选举），董事是由多个投票投票选举产生的。That is, at each election the persons receiving the greatest number of votes, up to the number of Directors then to be elected, are the persons then elected as Directors.该公司的章程还规定了空缺的填补，通常是通过大多数董事的投票。
年度会议出席
除非健康，家庭或其他重要的个人事务禁止此类出席，否则所有董事会成员均应参加股东年度会议。
董事职业变更
经历主要职业或商业协会改变的董事将立即通知董事会主席或副主席。提名和治理委员会将审查围绕变更的情况，并向董事会建议采取的行动（如果有）。
董事赔偿
薪酬委员会不时进行审查，并就非雇员董事会成员的赔偿向董事会提出建议。
所有权要求和奖励
董事会尚未为董事建立所需或强制性的股票所有权。董事会已采用董事股权指南，以鼓励非雇员董事收购和持有公司的股票，该指定目标与董事的年度现金保留人有关。董事股票所有权指南发表在公司的网站上。
导演培养和继续教育
为新董事提供了一个定向计划，公司定期分配董事会会议时间，以收到有关公司治理问题的最新信息，包括法律和监管变更以及“最佳实践”。预计每位董事应采取合理必要的步骤，以使董事能够在董事会服务的董事会和董事会委员会中有效运作，包括成为公司，行业以及业务以及影响公司的商业和经济趋势的信息。还期望每位董事采取合理必要的步骤，以了解合理公司治理的原则和实践。该公司为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。每位董事都必须在给定的两年期间以最少的教育董事教育，以公司的费用参加。“两年”期限将是该公司每个财政年度的终止期。鼓励对相关主题进行更频繁的教育。
执行会议
通常在每次定期安排的董事会会议和每年至少两次之后举行一次执行会议（没有管理层的独立董事会议）。执行会议由董事会主席主持，如果主席不是独立的，则由副主席主持，并包括独立董事确定的主题。执行会议之后，在一个或多个独立董事和首席执行官之间进行了讨论。Following each regularly scheduled meeting of the Board after the independent directors have met in executive session per the Board’s standard practice, the Chairman of the Board meets with the Chief Executive Officer to provide feedback on matters raised during the meeting of the Board, and on matters considered for further action or follow-up.
委员会
提名和治理委员会考虑并向董事会提出有关董事会委员会的数量和性质，成员任务和轮换以及委员会主席的建议。委员会主席的委员会任务和名称每年通过董事会的投票在与股东年度会议结束的董事会大会上进行投票。
董事会目前有一个常设审计委员会，薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会已为每个此类委员会采用书面宪章。这些宪章发布在公司网站上，包括会员标准，当局和职责。审计委员会，薪酬委员会以及提名和治理委员会的宪章要求成员担任独立董事。预计每位董事将为主任服务的委员会的工作做出重大贡献。
董事会不时也可能成立特别委员会。
董事会和委员会会议以及议程
该公司的实践是至少提前一年建立常规董事会和常务委员会会议的日历。议程由相关主席，首席执行官，首席财务官和公司秘书根据合作定义。任何董事都可以就议程项目提出建议。
董事会和委员会会议的材料
通常在会议之前通过在董事会的网络门户网站上发布与议程项目有关的材料。可能会在会议上分发一些信息。
非会员参加董事会和委员会会议
高级管理人员经常参加会议以介绍信息并参与其责任领域的事项的讨论。顾问或其他第三方不时通过邀请参加。所有委员会会议均向所有感兴趣的董事开放。
董事访问管理和独立顾问
董事会及其每个委员会被授权（i）完全且无限制地访问公司的所有人员，记录，运营，财产以及公司的其他信息和资源，以正确履行其职责和责任，以及（ii）直接和监督其职责范围内的任何事项的调查。董事会及其每个委员会也有权与独立律师和其他顾问联系，因为它认为有必要履行其职责。公司提供由董事会或委员会确定的适当资金，以支付（i）向任何此类律师和其他顾问的赔偿，以及（ii）履行其职责所必需或适当的普通行政费用。
选择薪酬委员会的薪酬顾问，以及此类顾问的任何参与的薪酬和其他条款，都得到赔偿委员会的批准。一旦选择了顾问，就代表公司授权管理层与顾问签订有关薪酬委员会批准的条款的订婚信。对于任何聘用的任何此类顾问，管理层必须在管理层或公司的任何拟议参与之前通知薪酬委员会，以超过薪酬委员会批准的参与范围的工作。
董事会和委员会自我评估
提名和治理委员会至少每年至少审查，讨论和评估董事会和个人董事的绩效和有效性，并向董事会提出相关建议。每个委员会进行年度自我评估。提名和治理委员会考虑了其他委员会的自我评估，并评估了对委员会进行任何重组的必要性。
首席执行官评估
薪酬委员会至少每年审查并批准为首席执行官的目标和目标，并评估首席执行官针对这些目标和目标的绩效。薪酬委员会就首席执行官的年度和长期绩效目标以及首席执行官的绩效寻求其他董事的意见。
接班人计划
薪酬委员会负责审查首席执行官和人力资源高级副总裁提出的管理发展计划和继承计划。首席执行官由董事会选出。
与利益相关者的沟通
管理层有主要责任与投资者，媒体，员工，客户，供应商和其他选区进行交流。
股东将通信发送给董事会的过程，包括大多数董事会的独立成员采用了收集，组织和以其他方式处理此类通信的程序。股东可以通过写信给该党的董事会或任何委员会或董事就公司业务进行沟通，以照顾公司秘书在加利福尼亚州卡马里洛市弗林路200号公司的总部93012-8790。鼓励股东包括其持有的证据。
此外，提名和治理委员会已为股东提名董事会的候选人，并为审计委员会建立了程序，已建立了有关会计，内部会计控制或审计事项的收据，保留和处理投诉的程序。
审查公司治理原则
提名和治理委员会负责制定，监督，定期审查和建议董事会的有效性，更改公司的公司治理指南。