Semtech公司董事会(“公司”)设置高标准为公司的雇员,官员和董事。隐含在这个哲学是良好公司治理的重要性。这是董事会的责任作为一个谨慎的信托公司的股东和监督管理的业务。履行责任和履行自身的责任,董事会遵循这些指南所规定的程序和标准。这些指南是遵守不时修改董事会认为合适的最佳利益的公司或根据适用的法律法规。
通知修改
2020年3月4日,董事会批准了一个修订和重申核心价值观和行为准则(“行为准则”)。该修正案并没有改变中概述的一般指导方针和原则开展业务的行为准则。
修改代码的行为的主要原因是提高可读性和扩大某些部分包括更多的细节。行为准则的变化包括,但不限于,一个更新“使用公司资金、资产和设施和企业机会”部分,阐明公司的政策对于企业机会主义和更新“记录、成本和控制”部分,扩大公司的记录保留政策。
本行为准则修正案摘要合格全部通过引用的全文的行为准则,下面发布。
除了问题要求行动的股东,董事会(“董事会”)是公司的最高决策机构。董事预计投入足够的时间向董事会及其委员会有效履行职责和责任。预计将提供给每个董事出席董事会会议和董事的任何委员会服务,以及公司的年度股东大会。每个董事预计将采取必要措施合理使导演函数有效地在董事会和委员会的主任服务,包括成为和保持很好的了解公司,工业,商业和经济趋势影响的公司。每个董事预计也将采取措施合理必要保持明智的原则和实践的良好的公司治理和预计将遵守公司的行为准则。前董事成为参与活动或利益冲突或出现与公司的利益冲突,这样的导演是强烈建议,讨论潜在的参与公司的首席法律顾问。导演是一个参与活动或要求披露利益冲突或出现与公司的利益冲突及时向董事会。董事会将决定一个合适的分辨率在个案基础上。董事将想方设法使自己免受任何讨论或决策影响他们的个人,企业或专业兴趣。
这是一个长期的公司实践的首席执行官在黑板上。此外,现任首席执行官的录用通知书,他可以解除他的就业提供了公司有权解聘好处如果公司未能提名他参选只要他作为导演是其首席执行官和现任董事,除非法律禁止这样的提名或任何适用的上市标准。
董事会每年任命董事长和副董事长。所有董事,包括首席执行官有资格担任主席。如果选择诱致性董事主席,副主席选择从独立董事将主持所有会议的主席不存在,包括独立董事的执行会话。目前,主席和副主席都是独立董事。
提名和治理委员会认为,向董事会提出建议关于董事会的规模。董事会将考虑这些建议,建立董事的数量按照公司的规章制度的影响。
公司的政策是,大多数独立董事的董事会由。提名和治理委员会带头,评估每个董事候选人对独立定义的有关证券交易委员会(sec)和纳斯达克股票市场规则。相关事实和环境被认为是确定是否有任何实质性的利益损害独立判断候选人的能力或者解除受托责任作为导演归功于该公司及其股东。董事会应至少每年一次作出肯定性裁决,每个董事的独立性。
公司旨在促进适当的多样性在黑板上的专业背景、经验、专业知识、角度来看,年龄、性别和种族。董事会采取了董事提名政策提供,除其他事项外,以下标准用于识别和评估候选人板:
除了上面列出的阈值标准,候选人可以预期的贡献,董事会的集体功能基于的全部候选人的资历,经验和专业知识,董事会的组成,以及其他相关情况也考虑。候选人的初步评估是由提名和治理委员会最终的选择是由整个董事会。董事提名的政策,包括过程管理股东提名的董事候选人,是在该公司的网站上公布
该公司没有一个政策建立任期限制或董事的强制退休年龄。董事会认为,持续服务合格的现任者促进稳定和连续性,导致董事会的工作能力作为一个集体的身体,而给公司的利益熟悉和了解公司的事务,其董事积累了在他们的任期内。因此,公司的总方针是re-nominate合格的现任董事。
董事会认为,服务其他公司的董事会,和公民和慈善组织,提高董事的经验和观点。然而,董事鼓励限制其他板子,他们的数量,以避免时间或业务冲突的可能性最大化他们的参与和在董事会的有效性。
董事预计提前通知公司接受邀请担任另一个上市公司的董事会或任何任务的审计委员会或董事会薪酬委员会任何上市公司。
确保所有董事会成员有足够的时间精力都投入适当的责任公司董事受到以下限制,除非董事会决定,同时服务额外董事会董事不会损害的能力有效地为公司董事会:
提名和治理委员会考虑了自然和时间参与服务在其他董事会董事在评估候选人。
所有董事会成员将出席年度股东大会,除非健康、家庭或其他重要的个人事项禁止这样的出勤率。
导演经历的改变主要职业或商业协会将及时通知董事会主席或副主席。提名和治理委员会将审查改变周围的环境,并将向董事会推荐行动,如果任何。
薪酬委员会不时评论和提出建议董事会对薪酬的非雇员董事会的成员。
董事会尚未建立必需的或强制性的对董事的股权。采用了董事股票所有权的指导方针,鼓励非雇员董事收购并持有公司的股票,在指定的目标与导演的年度现金护圈。导演股权准则是在该公司的网站上公布。
定位程序为新董事和公司提供定期的董事会会议时间接收更新在公司治理问题上,包括法律和监管变化和“最佳实践。“每个董事预计将采取必要措施合理使导演函数有效地在董事会和委员会的董事服务,包括成为和保持很好的了解公司,这个行业,公司和商业和经济趋势影响。每个导演也将采取措施合理必要保持通知良好公司治理的原则和实践。公司为每个董事在公司董事协会会员。每个董事必须参与,在公司的费用,最少的主管教育在给定的两年期间。“两年”将结束时期,甚至每个编号的公司的财政年度。鼓励更频繁的教育相关主题。
执行会话(独立董事会议没有管理存在)通常是在每次定期举行董事会会议,每年至少两次。行政会议由董事会主席,主席或副主席如果不是独立的,并包括独立董事决定等话题。执行会话是紧随其后的是讨论一个或更多的独立董事和首席执行官。之后每次定期董事会会议后,独立董事每董事会召开行政会议的标准实践,董事会主席会见首席执行官提供反馈董事会会议中提出的问题,和在考虑进一步的行动或随访。
提名和治理委员会认为,并向董事会提出建议的数量和性质有关董事会的委员会,委员会成员分配和旋转,和椅子。委员会作业和名称的委员会主席是由每年的投票在组织会议,董事会与年度股东大会举行。
董事会目前站在审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。董事会已通过书面章程对于每一次这样的委员会。章程,在公司的网站上发布,包括会员标准,部门和责任。审计委员会的章程,薪酬委员会和提名和治理委员会需要独立董事成员。预计每个董事做出显著贡献的工作委员会的主任。
董事会不时也会建立专门委员会。
公司的做法是建立定期委员会和常务委员会会议的日程表提前至少一年。议程设置有关的椅子上,在合作的基础上的首席执行官,首席财务官,公司秘书。任何董事可能会建议议程项目。
材料相关议程通常是事先提供的会议由董事会的门户网站上张贴。一些信息可能分布在会议上。
高级管理人员定期参加会议的成员提供信息和参与讨论的重要区域的责任。不时外部顾问或其他第三方参加的邀请。董事委员会会议都是开放给所有感兴趣。
董事会和它的每个委员会被授权(i)有完整的和不受限制的访问所有人员,记录、操作、属性,和其他公司的信息和资源要求很好地履行其职责,(2)直接和监督调查其职责范围内的任何问题。董事会和它的每个委员会也有权参与独立检察官和其他顾问认为有必要履行其职责。公司提供适当的资金,由董事会或委员会(i)薪酬的支付任何这样的顾问和其他顾问参与和(2)普通的行政费用必要或适当的在执行其职责。
薪酬顾问的选择将建议薪酬委员会,以及薪酬和其他方面的任何接触这样的顾问,薪酬委员会批准。一旦被选中,顾问管理授权,代表公司,进入订婚信这样的顾问薪酬委员会批准的条款。任何这样的顾问,如此,管理必须提前通知薪酬委员会的顾问的任何提议的参与管理或保险公司一般工作超过约定薪酬委员会批准的范围。
提名和治理委员会至少每年审查,讨论并评估的性能和有效性和个人董事会和董事会提出相关建议。各委员会进行了一项年度自我评价。提名和治理委员会认为其他的自我评估委员会和评估委员会的任何重组的必要性。
薪酬委员会至少每年审查和批准首席执行官的目标和评估首席执行官的性能对那些目标。薪酬委员会寻求从其他董事和考虑输入对首席执行官的年度和长期性能目标和首席执行官的性能。
薪酬委员会负责审查管理发展计划和继任计划的首席执行官和人力资源高级副总裁。选择的是首席执行官。
管理层与投资者沟通的首要责任,媒体,员工,客户,供应商,和其他选区。
向董事会股东发送通信过程,包括程序收集、组织、和其他处理这类通信,已经被大多数采用独立的董事会的成员。股东与董事会沟通,或任何委员会或董事对公司业务通过编写这样的党关心公司的秘书在公司总部200年弗林路,贝南加利福尼亚州,93012 - 8790。鼓励股东包括持有的证据与他们沟通。
此外,提名和治理委员会建立了程序股东提名董事会和审计委员会建立了过程的收据,保留和处理投诉(会计、内部会计控制或审计事项。
提名和治理委员会负责开发、监督的有效性,定期审核,并向董事会建议,改变公司的公司治理准则。
