总结我们的高管薪酬计划

任命执行官薪酬

任命执行官(“近地天体”)是我们的首席执行官,首席财务官和其他三个最高补偿2012财政年度的执行官。

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大卫Schie先生作为我们的一个近地天体2012财年。Schie先生2011年10月加入公司。Schie视作NEO先生根据他2012财政年度薪酬总额计算和可报告根据现行证券交易委员会指南。如上所述的薪酬总表和相关的脚注,Schie先生加入我们的近地天体的报告结果从他收到公司股权奖励(时间和绩效)发布了2011年11月加入公司。Schie先生的“新员工”奖是一次性的事件与他的雇佣和不是预期的复发。公司相信但适用“新员工”奖Schie先生2011年11月,他就不会合格的作为2012财政年度的新。

总赔偿我们的近地天体由四个元素组成:

•

年薪



•

年度现金奖励(奖金)奖



•

股权激励奖



•

其他补偿项目(包括额外津贴和福利)

薪酬委员会评估这些元素独立于其他元素,以确保每个补偿的金额支付给每个新元素是合理的,作为一个整体薪酬支付功能,确保每个补偿NEO是合理的,在其整体竞争力。

该公司的高管薪酬哲学

该公司的高管薪酬项目都建立在绩效工资。哲学为高管提供激励来实现短期和长期目标,和奖励高管对公司业绩和个人绩效的贡献。薪酬委员会支持的基本目标:

•

提供有竞争力的总薪酬包,使得公司能够吸引和留住关键人才;



•

激励实现目标的性能目标通过提供短期(年度)补偿的机会与性能;



•

提供长期(多年)薪酬激励通过股权奖励,使高管薪酬与股东利益;和



•

促进公司的股票的所有权由其主管进一步使高管的目标与公司的股东。

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使用定量和定性的测量

薪酬委员会认为高管薪酬应基于客观可测的因素,对公司本身,以及同行企业相比。考虑相关的因素包括营业收入、收入增长,每股收益(EPS)和其他财务和运营指标。客观因素,被认为是包括绝对指标/数字,以及结果相对于同行。薪酬委员会还认为,高管薪酬应该基于主观因素,如领导下,每个执行如何帮助公司实现其战略目标,每个行政发展下属的能力,每个执行的努力如何有助于增强公司与投资者的关系和地位的社区。客观和主观因素的使用,但是,并不妨碍向上或向下调整薪酬的薪酬委员会,如果在考虑所有相关的情况下,它相信总薪酬结构可以更好地服务于股东的利益。

角色管理,顾问和其他确定补偿

所有的决定关于补偿的执行官是由薪酬委员会与董事会在协调。薪酬委员会依靠从我们的管理建议和输入来帮助实现薪酬委员会的责任。薪酬委员会也依赖于我们的首席执行官评估高管向他报告的性能和对这些高管的薪酬提出建议。

薪酬委员会可能与外部顾问的服务,专家和其他人协助薪酬委员会。此外,薪酬委员会评估我们的薪酬政策和实践相比,发布的标准和指导方针的第三方代理咨询服务由许多机构投资者使用。在2012财政年度,美世薪酬委员会的服务(我们),公司建议,通知,并提出建议的薪酬委员会审查执行官补偿,包括同行企业的竞争力和比较。美世不为薪酬委员会或公司提供任何额外的服务或产品在2012财政年度服务以外的薪酬委员会指出。

基准测试

薪酬委员会使用基准站实践确定年薪时,目标奖金水平和目标年度高管的长期激励奖值。薪酬委员会也考虑选择同行企业的调查数据和薪酬实践。同行企业的适用群体选择的财政年度用于比较池期间薪酬委员会的财政年度。薪酬委员会依靠同行公司收集的数据,我们的薪酬顾问。赔偿比较和评价指标的同龄群体公司协助薪酬委员会在理解“率”的行政管理人才,以及总薪酬的组成部分,中相同元素的分布和加权总薪酬的比较指标在同行和相关公司。对等组信息协助薪酬委员会和公司识别和了解我们的竞争对手和行业可比公司赔偿其高管适用补偿元素。除了帮助我们与薪酬相关的行为和决定,这也同行公司评价信息与提供支持的潜在招聘高管薪酬信息的公司。对等数据相对于潜在的威胁也很有用我们招聘的高管通过竞争对手提供自己的适用的薪酬方案。

在选择我们的2012财政年度同行集团公司,薪酬委员会关注的公司,类似于我们的行业,一般规模和业务特点,,像我们一样,他们的业务集中在模拟和混合信号半导体和集成电路。另外,薪酬委员会寻求包括一系列的公司,包括公司在收入和市值在50%到200%范围内与公司提供可比和代表公司的范围。地理位置(即总部/高级住宅位置)并不被认为是相关的。在2012财政年度,为目的的基准测试我们的高管薪酬,薪酬委员会相比,我们的薪酬与以下公司视为一组(集体“同行”):应用微电路有限公司;卷云逻辑,Inc .);二极管,合并;集成设备科技有限公司;硅集成解决方案的公司。Intersil公司;Micrel合并; Microsemi Corporation; Netlogic Microsystems Inc.; PMC-Sierra, Inc.; Power Integrations, Inc.; Silicon Laboratories, Inc.; Skyworks Solutions, Inc.; Standard Microsystems Corporation; and TriQuint Semiconductor, Inc. The fiscal year 2012 Peer Group was the same as our peer group for fiscal year 2011, except that Conexant Systems, Inc. was removed due to its acquisition during the year.

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薪酬委员会认为,多年来,该公司比它的同行中位数和成功执行年度商业计划,直接薪酬总额(一般指所有薪酬以外的其他福利)支付给我们的高管应该高于平均等效的高管职位。我们相信我们的2012财政年度表现优于我们的同行。尽管全球经济挑战,行业和通用的市场混乱造成的日本海啸和洪水在泰国,我们取得了我们认为总年财务表现令人印象深刻。结果在2012财政年度达到创纪录的收入,包括实现毛利率(公认会计原则和会计记录,实现营业利润记录,并记录每股收益。

反映这些成就,2012财政年度,我们的执行官集团作为一个整体,我们的高管的实际薪酬定位作为一个群体相对于同龄人年薪、年度现金奖励(奖金)目标、长期股权激励奖,并直接薪酬总额如下:

股东总回报

虽然股东总回报(TSR)不是一个测量我们专门用在我们的薪酬项目,我们相信它是一个测量的性能被认为是相关公司的薪酬方案的综合评价的“支付性能。”We did exceed the median annual TSR on both a one-year and three-year basis when compared to Semtech's peer group.

薪酬分配

薪酬委员会分配补偿中每一个关键要素的基础上元素的有用性来满足一个或更多的补偿目标。薪酬委员会相信,对于我们的执行官,更大比例的总薪酬应该包含(i)变量,基于绩效的组件,如奖金,可以增加或减少,以反映企业和个人绩效的变化在年度基础上,和(2)股权补偿,这是结构上加强和鼓励管理的承诺增强长期盈利能力和股东价值。其他因素的薪酬委员会认为在决定适当的分布补偿公司的高管包括行政的过去和未来预期贡献公司,高管的位置,确认费用到公司股权在适用的会计准则下,内部薪酬公平和基准测试与我们同龄群体。对于我们的CEO,薪酬委员会也认为他的公司股票的历史销售。

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2012财政年度,公司的总薪酬的近地天体是分布如下:

年薪

年薪的目的是提供一个基本水平的补偿高管担任公司的高级管理和支付我们的高管认可的技能,经验和日常执行对公司的贡献。薪水对我们的近地天体通常由薪酬委员会每年审核。每个评论并不必然导致一个调整。然而,必要在任何时间,以保证持续的市场竞争力在年薪作为元素的总薪酬,薪酬委员会可能选择提供年薪的调整。在制定年度工资、薪酬委员会考虑执行的性能,高管对公司的整体性能的贡献,行政的任期,高管的薪酬的变化之前,内部股权和基准与我们同龄群体。新聘高管的薪酬委员会还将考虑行政补偿的历史和吸引所需的补偿公司的执行官。没有特定的权重应用于任何这些因素在制定年度工资和最终的过程依赖于主观运动薪酬委员会的判断。薪酬委员会的目标是建立高管的年薪在我们同龄群体的平均等效职位和责任。

所有收到的近地天体年薪在2012财政年度增加,除了Schie先生是谁雇佣的财政年度。

年度现金奖励(奖金)奖

年度现金奖励(奖金)奖项旨在激励高管为了实现特定的战略,经营和财务目标每年可评估。奖金计划完成目标设定的年度财政年度商业计划公司的活动。公司业务目标是建立在每个财政年度的开始由董事会和管理层之间的一个互动的过程。这个年度业务规划过程的最终结果是公司的财政年度年度业务计划(ABP),由董事会批准在其在适用的财政年度第一次例会。

采用财政年度ABP后,薪酬委员会,与董事会协商,选择一个或多个特定的目标的ABP被认为是最重要的增长和成功的公司适用的财政年度。薪酬委员会认为管理的商业判断,判断整个董事会的,可用的行业、国家、世界经济预测即将到来的财政年度设置的目标。然后选中的目标纳入年度现金红利计划的首席执行官,和这些目标被选中的一个子集为基础的现金红利计划其他执行官。相同的选择子集也用于现金红利的公司的全球员工数量。这种方法产生一个一致的财务业绩目标应用广泛用于奖金从高管到中层管理和功能专业员工为公司服务。奖金计划是采用和薪酬委员会批准在适用的财政年度第一次定期会议与采用ABP音乐会。

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薪酬委员会的方法和哲学的目标是建立,考虑可用的行业和更广泛的经济预测,如果公司达到目标,它将增长速度快于行业,它会比同龄群体的中位数。换句话说,目标设置,这样,在委员会的最佳判断可用的商业智能,预测和预测,相比性能优越的同行需要达到所选择的目标。

ABP的财务目标是用于奖励在非公认会计原则的基础上建立了排除适用的金融措施为目的的报道我们的财务报表项目,如股票期权费用,有关证券诉讼法律费用,重组费用,无形资产摊销和其他非经常项目。薪酬委员会认为,排除物品不能反映公司的核心操作性能。公司报告排除反映在会计准则的计算量每季度公开报告其收入。每个执行潜力目标奖金年薪的百分比。薪酬委员会设定的这一目标奖金是为每一个执行官位置后考虑这个职位的责任,管理的建议,和目标奖金相当于行政职位在我们补偿对等组。薪酬委员会哲学是设置目标奖金高于同龄群体的平均水平,并结合与困难的目标激励和支付性能优越。

我们的高管奖金计划

我们的近地天体(除了我们的CEO)参与现金激励奖金计划(将此称为“高管奖金计划”)。行政奖金计划为每个执行提供了一个机会获得年度现金奖金根据公司业绩与预设定年度财务目标以及高管的个人表现。2012财政年度,潜在目标奖金(基本工资的百分比)为我们的近地天体(除了我们的CEO)如下:

根据行政奖金计划,每个执行的目标奖金是在两个主要部分。百分之六十(60%)的潜在目标奖金是基于公司的成就的关键财务目标(“公司业绩部分”)为薪酬委员会设定的财政年度的开始。剩下的百分之四十(40%)的潜在目标奖金是基于高管的个人表现(“个人绩效部分”)。

薪酬委员会保留权利根据高管奖金计划恢复,或任何奖金发放了“收回”事件的一位高管薪酬委员会确定任何欺诈行为或不当行为的执行导致公司文件材料的财务报表重述。如果断言,“收回”将适用于个人执行的行为导致或引起需要重申,不会影响任何其他高管的奖金。

另外,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权来调整(向上或向下,包括扣缴完全)提出了奖金发放的部分或全部。

2012财政年度的公司业绩部分高管奖金(不包括首席执行官)

财务目标是建立的薪酬委员会在适用的财年的开始,关于ABP过程如上所述。为我们的2012财政年度,关键财务业绩目标建立的薪酬委员会非公认会计原则营运收入。我们相信非公认会计原则营运收入目前是最好的衡量公司的核心操作的性能,因为它反映了正在进行的基础的基本结果

29日

业务功能和结果没有非凡的影响(正面或负面),与业务无关的事情。薪酬委员会认为营业收入,作为度量用于财政年度财务业绩目标,集中表现在收入增加的平行目标和控制运营费用。

2012财年的目标设置非一般公认会计准则营业收入为160100000美元。

公司的2012财政年度报告非公认会计原则营运收入是133600000美元。之后回顾非公认会计原则营运收入的计算,并考虑所有相关因素,薪酬委员会确定,两个向上调整计算是合适的。委员会非公认会计原则营运收入增加了1500000美元调整为营业收入的负面影响自然灾害在日本和泰国,委员会决定之外的控制管理。委员会还增加了非公认会计原则营运收入1000000美元调整为一个委员会视为资产减值与正在进行的操作无关,非现金和非经常。由于这些调整,确定非公认会计原则营运收入136100000美元奖金的目的。

为了奖金,2012财政年度的评估调整非gaap营运收入的136100000美元与160100000美元的2012财年目标是基于一个得分矩阵还建立了由薪酬委员会作为一个财政年度目标设定和奖金计划的一部分建立的过程。为了的2012财政年度公司业绩部分评价,评分矩阵为主要计算如下:

(我)

非公认会计原则营运收入的85%以下为公司业绩目标支付0%

(2)

非公认会计原则营运收入的85%支付50%的公司业绩目标

(3)

非公认会计原则营运收入的90%支付60%的公司业绩目标

(iv)

非公认会计原则营运收入的95%支付70%的公司业绩目标

(v)

非公认会计原则营运收入的100%支付100%的公司业绩目标

(vi)

非公认会计原则营运收入的125%为公司业绩目标或以上支付150%

2012财政年度得分矩阵反映了几个变化相比,2011财政年度。通常减少的百分比变化每个NEO的公司业绩部分成为应付低于目标的性能。例如,在我们的2011财政年度得分矩阵,实现80%的目标性能水平会导致公司业绩部分的80%,而在今年的得分矩阵,该公司已实现85%的目标性能水平为了任何数量的公司业绩部分成为应付。上行杠杆公司业绩也减少了一部分的2012财政年度,每个NEO的最大公司业绩部分支出限制在2012财政年度为150%,而不是2011财年的200%。计划提供的公司业绩因素中间结果高于100%的非一般公认会计准则营业收入目标更积极的奖励结果超过了2012财政年度ABP和奖金计划非一般公认会计准则营业收入目标。

我们的2012财政年度调整非公认会计原则营运收入136100000美元的160100000美元的85%的目标。基于这个结果,薪酬委员会确定得分50%的公司业绩部分已经实现。

2012财政年度公司业绩,CEO推荐,和薪酬委员会批准,支付如下所示(比较目标量为100%的成就):

1)

Schie先生的就业与公司开始10月3日,2011年。包括的金额按实际从他的雇佣日期。

30.

2012财政年度的个人绩效部分高管奖金(不包括首席执行官)

个人绩效奖金的一部分,薪酬委员会接收和认为CEO的主观管理评估的执行。首席执行官评估几个关键执行性能标准的综合评价个人执行性能没有特定的体重被应用于任何因素。重要的评估包括:

(我)

性能的业务单位或部门主管负责管理。



(2)

行政的贡献成就公司的财务和运营目标和战略目标。



(3)

行政领导的能力和发展下属的关键。



(iv)

相关的个性化和函数专用管理观察和对执行工作表现的印象。

基于个人绩效的评估,执行可能会收到从0%到200%个人绩效目标的一部分。

2012财政年度NEO个人表现,CEO推荐,和薪酬委员会批准,支付如下所示(比较目标量为100%的成就):

1)

Schie先生的就业与公司开始10月3日,2011年。包括的金额按实际从他的雇佣日期。

这些2012财政年度个人绩效分数部分基于以下成绩:

2012财政年度总执行官奖金(不包括首席执行官)

公司业绩和个人绩效的结合导致了以下部分奖金近地天体。取得的金额反映在奖金列反映的总和(i)支付公司业绩因素的实现在2012财政年度计划根据实际非公认会计原则营运收入,

31日

+(2)个人绩效的最终支付,包括调整/首席执行官推荐为每个高管的个人表现在2012财政年度:

1)

Schie先生的就业与公司开始10月3日,2011年。包括的金额按实际从他的雇佣日期。

首席执行官奖金计划

2008年6月,薪酬委员会实施年度现金奖励(奖金)计划为我们的CEO(首席执行官奖金计划”)保留在2012财政年度的地方。首席执行官奖金计划成立于首席执行官的独特作用和提供他的欲望激励实现更多目标不以行政奖金计划。根据首席执行官的奖金计划,首席执行官潜力目标奖金表示为一个百分比的薪水,首席执行官能够接收基于某些绝对和相对的财务目标的成就和在董事会对CEO的总体性能的评价。首席执行官奖金计划提供,根据性能,任何一年的奖金支出可能范围从0%到200%的CEO年度基本工资。像我们的高管奖金计划,CEO奖金计划还包含一个“追回”对该公司恢复任何奖金发放的首席执行官时,公司必须提交材料的财务报表重述的欺诈行为或不当行为的CEO。

为2012财政年度目标奖金Maheswaran先生是他的年薪的125%。首席执行官奖金计划包含四个加权因素:(i)营业收入性能,(ii)净营收增长(同比),(3)每股收益(EPS)增长和净收入的性能比CEO奖金同行(下面定义),及(iv)首席执行官的个人绩效的评估由董事会。这些因素及其权重如下所述:

•

营业收入- 40%的性能目标奖金是基于公司的程度非一般公认会计准则营业收入目标。首席执行官奖金计划的这一部分计算以同样的方式和相同的准则和方法的决心的公司业绩部分执行官奖金计划正如上面所讨论的,

•

净营收增长- 25%的目标奖金是基于收入的成就目标。实现CEO奖金计划的这一部分是使用以下公式计算(提供由此产生的比例不能超过200%,也小于0%):

•

每股收益和净营收表现相比,CEO奖金同行- 20%的目标奖金是基于该公司收入增长和每股收益增长,取得的成就来衡量相对于这种增长在以下公司(统称“首席执行官的奖金同行”),这是选择和建立CEO奖金同行的薪酬委员会在2012财年的开始:

飞兆半导体公司;集成设备技术有限公司;188bet金博宝滚球Intersil公司;线性技术公司;188bet金博宝滚球马克西姆集成产品公司。Micrel合并;Microsemi公司;独立电力系统有限公司;在半导体公司;和德州仪器。

薪酬委员会确定,适当使用一组不同的公司首席执行官奖金计划目的相比同龄群体用于补偿比较我们其他的近地天体。这些2012财政年度CEO奖金同行使用的同一家公司,去年和特别选择使用与我们的首席执行官基于相似公司的行业集中,业务单元产品线,业务特点和地位竞争对手公司的全部或部分材料。所选择的组

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公司建立了一套企业代理的直接竞争的公司,和薪酬委员会认为比较对首席执行官的奖金的性能和测量同行提供了一个有意义的性能Maheswaran先生的动机。首席执行官的奖金计划的实现这部分计算,参照下面的图表表明公司业绩水平和相应比例的程度:

•

董事会绩效评估- 15%的CEO目标奖金是基于评估董事会的首席执行官的整体性能和领导力。每个非雇员董事评估首席执行官的表现在五大类:



1。

策略——包括建立和实现的关系,时间范围战略目标和年度计划。



2。

操作,包括整体作战效能和结果,测量的有效性等因素在研究和开发支出,成本,质量,和每个员工的收入指标。bet188软件下载



3所示。

金融和人力资本——包括总体质量、透明度和准确性的财务报告外部和董事会,和整体员工士气,滞留率bet188软件下载、和动机。



4所示。

董事会关系——包括整体水平、频率、可用性和物质性的交互与董事会和报告作为CEO。



5。

股东关系和价值——包括分析师、投资者和公司的整体市场评估作为一个行业领导者和高质量的投资。bet188软件下载

评估每个非雇员董事包括首席执行官的个人表现,就其本质而言,主观判断在诚信,在考虑相关因素包含在和上面所提到的主要类别。

董事会主席提供总结本年度评估薪酬委员会的结果。薪酬委员会考虑评估报告和建立一个奖项从0%到200%的目标归因于这个因素。

如上所述的高管奖金计划,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权(向上或向下,包括扣缴完全)提出了奖金发放的部分或全部。

2012财政年度CEO奖金计划的目标和结果

营业收入的性能——营业收入目标和得分矩阵CEO奖金计划是一样的,提出上述高管奖金计划。2012财政年度,非一般公认会计准则营业收入目标是160100000美元作为ABP过程的一部分。2012财年时非公认会计原则营运收入的目标是,薪酬委员会的判断是,这个目标将难以实现。2012财政年度,调整会计准则营业收入达到了136100000美元,从而导致性能目标的85%。

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净营收同比——净营收目标建立由董事会在FY2012财政ABP是512000000美元。薪酬委员会认为,在当时的经济环境中,随着全球业务预测提供给我们,和远期预测由我们的同行,实现净营收水平将是非常困难的。2012财政年度的净营收为480900000美元,导致这部分奖金的支付如下所述。

性能相对于CEO奖金同行基于每股收益增长和净营收增长——这部分的首席执行官的奖金计划是基于组合比较净营收增长,每股收益的增长。每股收益同比增长,百分比的基础上测量在第83个百分位首席执行官的奖金。

公司的净营收表现完整的2012财政年度同比增加了5.9%。这个净营收表现的第77个百分位CEO奖金同行。合并后的性能对净营收增长,每股收益增长导致奖金支付200%的CEO奖金计划的这一部分的目标。

董事会绩效评估首席执行官——董事会评估2012财政年度的首席执行官的表现异常的评级类别先前描述。一个人200%的应用性能因素。

首席执行官奖金支付2012财政年度

基于上述建立的目标和结果,对2012财年Maheswaran先生收到了CEO奖金计划下的总奖金609600美元。薪酬委员会没有行使任何消极的自由裁量权量,基于Maheswaran先生的优越性能在所有相关的类别。

的总收益的分配目标奖金组件相比,Maheswaran收到以下先生:

•营业收入的性能- 50%的部分目标奖的基于非公认会计原则营运收入由于非一般公认会计准则营业收入在2012财年85%的ABP的目标。这个元素Maheswaran先生的奖金是一致的与我们的其他高管奖金与非一般公认会计准则营业收入在2012财政年度的表现。

•净营收同比- 46.4%的目标奖的部分基于收入因素后计算公式描述的CEO奖金计划。

•首席执行官奖金、性能相对于同行基于每股收益增长和净营收增长- 200%的部分目标奖根据我们的收入增长和每股收益增长与CEO奖金的同龄人相比,公司执行高于收入增长77,并为每股收益增长比例超过第83百分位。

•董事会绩效评估首席执行官- 200%的目标奖的部分归因于他的个人表现,基于我们的董事会高度有利Maheswaran先生的个人绩效的评估和指导公司在2012年财政年度。亮点包括Maheswaran先生的总体领导和负责2012财政年度的成功,和他的努力加强公司的高级主管领导。

股权激励奖

薪酬委员会认为,股权激励奖用来使高管的利益与股东、激励高管对企业价值创造和维持长期一个比现金奖金奖励,并鼓励我们的高管,以避免承担过多的风险,可能有一个重大的短期或长期对我们的股票价格产生负面影响。股权奖励车辆使用在2012财政年度:

•

股票期权



•

基于时间的限制性股票或单位颁奖



•

基于绩效的限制性股票



•

限制性股票授予帮助我们高管满足执行股权的指导方针。

所有股权激励奖项有多年特别保护权或测量组件。一般来说,时间是三到四年时间是适用的。这多年的元素作为一个重要的“持有”的要求执行保留相同的潜在股权或潜在价值直到未来

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后奖。委员会认为将这“持有期”组件进一步使高管的利益与股东的利益。

总金额的确定股权激励奖授予一位高管,薪酬委员会认为此类奖项的价值相比,奖励与高管在我们同龄群体。等年薪酬委员会认为,我们的2012财政年度,公司优于同行的ABP和超过目标性能测量,基于股权激励授予我们的近地天体在财年应该定位在高管中值相当于在同龄群体中的位置。此外,在股权奖励,薪酬委员会认为个人的表现,公司股权的费用适用的会计准则下,股权费用占营业收入的比例来衡量,这样的拨款可能潜在的稀释效应对现有股东,第三方股权奖励运行速度评价因素,并为我们的CEO,股权奖励创造了之前积累的财富。

薪酬委员会认为其股权奖励目标可以最好地满足授予的股票期权,基于时间的限制性股票或单位,和基于绩效的限制性股票或单位。股票期权提供没有实际执行补偿,除非增加股票价格高于期权的行使价格设置的时候选择奖。背心随着时间的选择奖(多年期保护权的时间表)会使高管的利益与股东利益的公司的股票价格增长。基于时间的限制性股票或单位还提供了一个动力去执行公司的股票价格,因为这将增加补偿最终交付执行。和期权不同的是,然而,基于时间的限制性股票或保留一些价值即使在经济低迷或其他事件的事件,可能导致股价下降。因此,基于时间的限制性股票或服务保持行政参与和积极保护股东价值和努力从经济低迷中恢复过来。此外,基于时间的限制性股票或作为保留激励多年转归期。基于绩效的限制性股票或提供一个激励长期性能,与实际支付执行都依赖实现卓越的财务业绩在三年内和同期股票价格的变化。委员会认为,这三种类型的平衡提供了最佳激励高管创造股东价值的增长。

薪酬委员会认为,通常超过一半的年度限制性股票或单位奖应该基于绩效,其余时间/服务。这个分布之间的性能和基于时间的期权被认为提供免费的动机表现,给予行政安全利益的能力在接近学期(即年度特别保护权)以及多年的末尾(即绩效)。

在2012财政年度,年度股票奖励的价值分配的绩效(股票期权和限制性股票业绩单元奖)相比,股权奖励的服务(限制性股票或单位奖和执行所有权限制性股票单位奖),价值的格兰特日期,如下:

没有股票期权

薪酬委员会认为,股票期权是一个有用的工具来激励高管长期关注企业的整体性能,并使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的股票期权授予高管提供经济价值只有在我们的股票价格上涨从格兰特的日期日期行使股票期权和股票出售。我们所有的股票期权授予我们的高管被认为是“没有”,税收的目的,通常提供一个更有利的税收好处

35

比“激励股票期权的公司。”Generally, stock option grants to our NEOs vest annually over a three-year period from the date of grant and terminate six years from the date of grant and, unless otherwise provided for in the plan documents or in a written agreement with the NEO, cease vesting on termination of employment.

限制性股票奖励(股票和单位)

薪酬委员会认为授予限制性股票奖励尤其有用激励高管,以避免不必要的风险,使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的限制性股票授予奖项具有内在经济价值直接相关的股票价格。因此,限制性股票奖励的价值可以向上或向下取决于我们的股票价格随时间的变化。而限制性股票奖励总是有一些内在价值,只要我们的股票仍然是市场,我们相信我们的高管们积极寻求提高内在价值通过公司业绩,反映在有利的和可持续的增长我们的股票价格。操作或业务决策携带的风险可能会减少我们的股票价格显然是气馁的相关性这些奖项的内在价值和股票价格的增长。我们的限制性股票单位奖项代表的或有权利获得一股普通股或者,薪酬委员会的决定,每个单元的现金支付相当于我们的股价。限制性股票或单位奖励我们的近地天体背心在三年内每年从格兰特和停止特别保护权的日期终止就业。

基于绩效的限制性股票

基于绩效的限制性股票单位背心只有在实现某些目标与累积净营收和累计营业收入实现了一个适用的三年财政年度绩效周期和测量在非公认会计原则的基础上,如上所述。适用的目标目标设置这样一个重加权比净收益分配给营业收入,在激励高管的薪酬委员会寻求确保收入收益转化为重要的营业收入。累计三年的收入和收入目标是提前设置的适用的为期三年的表现,和设置水平决定奖项的时候将挑战实现基于所有可用的商业智能,预测和预测。这个结构,薪酬委员会的意见,促使高管关注持续增加长期多年的收入和收入增长。如上所述,适用的三年目标设定是基于时间的因素和假设奖。目标可能不同,这取决于特定的财政年度的年度奖被授予有关。例如,如果一个奖被授予在2010财年有三年的业绩目标,目标为2012财政年度奖可能不同于2012财年的目标有关的奖项授予在2011财政年度。

基于绩效的限制性股票的数量可以背心将范围从0%到200%的原始目标奖,根据实际收入和营业收入产生的公司相比,目标水平适用于给定的三个财政年度奖。如果满足性能目标,任何既定绩效限制性股票的一半将在同等数量的股票支付公司的普通股;另一半将会支付现金,收盘价的基础上公司的普通股在演出的最后一天。基于绩效的限制性股票授予我们的近地天体背心之日起三年格兰特,服从公司的适用性能目标的实现,除非另有规定的计划文档或与NEO在一份书面协议,停止接管终止就业。

三年会计期以完成我们的2012财政年度(2010 - 2012年财政年)完成了绩效评估期适用于基于绩效的限制性股票单位奖由执行官在我们的2010财政年度的开始。2010财政年度的2012财政年度累计净收入和运营收入的性能,针对目标相比,当时这些奖项设置,导致归属单位的原始目标水平的200%的水平。2010财政年度的累计净营收目标通过2012财年为925000000美元,和我们的实际净营收达到这一时期是1222000000美元。累计营业收入目标为2010财政年度2012财年为198000000美元,而我们这一时期实际非公认会计原则营运收入是329000000美元。适用的目标设定在2010财年开始时基于假设了奖。没有调整,修订,或其他可自由支配的补救措施应用在任何时间测量的三个财政年度期间覆盖的最终结果实际的为期三年的公司业绩。薪酬委员会认为这三年财政年度2010 - 2012结果反映了真正的“支付性能”的基础上,这些基于性能的限制性股票单位的意图。一旦建立了基于管理和薪酬委员会的最佳判断,性能阈值和目标给定三年内保持不变。这种方法和奖励结构事实上导致了85%的支出绩效限制性股票奖励2009 - 2011财政年,在既定的性能目标并不完全由于意想不到的经济衰退和全球经济

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挑战中存在材料的一部分,2009 - 2011年三年测量期间,与产生的影响目标的成就目标的三年。

执行官限制性股票所有权

帮助我们管理人员实现行政级别的股权薪酬委员会的目标,薪酬委员会执行所有权限制性股票授予我们的高管。薪酬委员会认为这些赠款进一步调整的目标经理人的利益与股东的奖励高管的长期性能和需要长期持有的股权。这是薪酬委员会授予的意图执行所有权限制性股票单位每年每个执行官在相当于20%的目前的年薪,这五年之后,一位高管将遇到的目标股权的数量大致相等价值高管的年薪。执行所有权的既定部分限制性股票单位应付一般只有6个月后执行的就业与公司终止。执行所有权限制性股票授予在2012财政年度背心在第四或第五周年日期格兰特,根据日期执行开始参与这个计划。归属须和取决于执行的持续就业的公司适用的到期日。

的时机和政策对股票奖励

我们将没有时间或选择任何股票期权或股权奖励的发放日期配合材料的非公开信息的发布,我们也不会有任何政策,程序,计划或实践。2008年,薪酬委员会采取了具体政策对股票期权的授予日期和股权奖励我们的高管和员工:

•一般程序:薪酬委员会年度会议安排在每个财政年度。定期安排薪酬委员会会议提出在日历上。股票奖励才会批准这样的薪酬委员会的定期会议,除非整个董事会授权薪酬委员会批准股权奖励在财政年度举行另一次会议。机关授予股权奖励由薪酬委员会,专门保留,不得委托给任何成员的管理,或任何其他委员会。股权奖励将不会在任何时候通过书面同意。

•新员工津贴:奖项的授予日期新雇佣的高管和员工定期会议的日期后的薪酬委员会雇佣日期(提供会议日期后的两个多星期雇佣),由薪酬委员会等批准,奖在这样的会议。所有新员工股票期权的行使价格等于我们的普通股的收盘价授予日期。

•每年拨款:薪酬委员会批准的年度奖授予高管和雇员适用的薪酬委员会举行的例行会议在财政年度。所有股票奖项会批准年度定期薪酬委员会会议如下:

•

执行官——第一次定期会议的财年第一季度举行。



•

对于所有其他员工,定期会议第三季度的财政年度。

•其他拨款:其他赠款可能在定期会议以外的其他员工薪酬委员会执行官。这些资金可能在与晋升,特殊的识别,留住员工,或其他基地/管理或监督的建议。所有这些其他资助了薪酬委员会的建议人力资源高级副总裁和首席执行官。薪酬委员会保留最终决定是否任何此类建议股权奖励。

其他补偿

额外津贴和福利

在2012财政年度,我们没有提供任何重要的近地天体的额外津贴。我们提供我们的近地天体在同一水平,提供一定的福利提供给其他员工,包括我们的401 (k)计划,卫生保健计划,人寿保险计划,和其它福利福利项目。此外,我们的每一个员工在我们的工作

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瑞士纽夏特设施,包括Dantec先生在欧洲居住和工作,提供参与我们的利益建立了固定缴款养老金福利计划安排我们的员工按照适用瑞士养老保险法律。

除了标准的好处提供了所有员工,我们的美国总部高管和其他高级管理人员有资格参与我们的递延补偿计划。递延补偿计划允许选举推迟我们的高管年薪和/或奖金收入。递延收入可能分配和使用的参与者和各种各样的用途,包括退休或其他“服务”的个人目标或目标(如大学学费、购房等)。递延薪酬计划是短期无担保,然而该公司维持寿险保单的生活一些现任和前任的参与者计划,收益和应计值的目的是涵盖了大多数计划的应计负债。公司匹配,在等额方式的基础上,第一个20%的首席执行官和首席财务官的员工基本工资的贡献,第一个15%的参与者在副总裁级别,和第一个10%为其他参与者。匹配计划暂停在2010财政年度(2009年1月26日—2010年1月31日)由于经济挑战和公司的努力控制成本。匹配的程序恢复有效2010年2月1日,继续约会。

遣散费

薪酬委员会评估水平的遣散费的好处,如果有,提供NEO在个案基础上。只有Maheswaran先生和Dantec被遣散费协议。

当时Maheswaran先生在2006年聘用,薪酬委员会确定为他提供一定的遣散费的保护材料吸引他的公司在光和适当的位置在公司内部,他整体薪酬方案和后的限制后,他将受到他可能不再为公司工作。如果Maheswaran先生的就业终止的原因除了死亡,残疾或原因,或如果他终止就业“理由”,30天内的一个很好的理由事件,这些术语的定义在他作为修改的报价书,他将有权十二个月他的年薪,和12个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。所有这些好处都是取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,发布公司相关责任终止就业和就业。

“理由”中定义Maheswaran先生的报价书,作为修改,包括这一事实Maheswaran先生与公司终止雇佣关系可能和有权遣散费福利如果公司未能提名他参选只要他作为导演是其首席执行官和现任董事,除非法律禁止这样的提名或任何适用的上市标准。看到“潜在支付终止或改变控制”在这个委托书。

和Dantec先生我们的协议规定,他可能会终止公司只提供他三个月预先通知。除了注意要求,应终止雇佣关系公司,该公司必须支付先生Dantec遣散费等于三个月的工资,除非他犯了严重的不当行为而在这种情况下,不欠遣散费。

变化控制的好处

股权计划的变化控制的好处

根据1998年和2008年的股东批准的股权激励计划(“1998人计划”和“2008计划”),如果有改变公司的控制权和继任者实体不承担义务的股票期权或其他基于股权的奖项,或者是奖励不否则后仍有未解决的事务,那么大多数限制股票期权和其他股权奖励(除了绩效限制性股票,下面描述)将成为完全既定交易的结果。如果继任者实体承担义务为股票期权或其他基于股权奖励的变化控制事务,那么在发生损失的就业后在12个月内”控制的变化,由于公司无故或终止就业的“建设性的终止”的参与者(如中定义这些术语适用的计划),某些然后限制股票期权和其他股权奖励(但不包括基于性能的限制性股票和其他限制性股票授予根据2008年计划)将成为完全赋予。

为我们基于绩效的限制性股票,”控制的变化,“如果幸存的实体不承担或继续适用奖每原来的条款,实际上表现时期将立即终止之前,这样的事件和单位,背心的数量将决定。确定归属于单位的数量

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这样的事件,适用性能目标是按实际反映性能周期缩短,那么公司的实际表现缩短时期对调整后的性能目标确定和评估。

此外,我们的递延补偿计划提供账户余额的归属归因于公司贡献相匹配的非自愿终止在18个月内的变化控制。

2011控制计划的变化

在2011财政年度中,薪酬委员会,董事会通过和批准,公司的行政控制保留计划的变化(“变更控制计划”)。薪酬委员会确定,实施控制计划的变化是在该公司的最佳利益和股东以提供额外的保留激励所选的执行官。我们的首席执行官Maheswaran先生,不参与控制计划的变化。

的变化控制计划的目的是提供激励高管留在公司,尽最大努力为公司的成功即使面临一个潜在的变化控制(控制计划中定义的变化)。薪酬委员会作为管理员的控制计划的变化,并确定个人执行官将由控制计划的变化。

更详细的描述和讨论的变化在本委托书下面发现控制计划中高管薪酬报告,标题下的“潜在支付终止或改变控制。”The basic benefits provided to a covered executive under the Change in Control Plan include:

•改变控制(我)所有杰出的基于时间的全部股权奖励背心;和(2)绩效奖是合约和期权数量决定基于性能的时期结束之前的最后一个公司财政年度的变化控制。限制绩效奖励终止的变化控制。

•合格后损失的就业变化控制——视高管签署发行协议,好处包括:(a)更大的一倍执行的目标奖金(i)财政年度终止,或(ii)财政年度年终止发生之前;(B)一倍的高管的年度基本工资,(C)报销医疗福利延续长达12个月的保险费。

控制计划的变化并不提供任何消费税gross-ups。相反,控制计划的变化通常提供了“金色降落伞”,如果税收规则将阻止该公司认识到演绎对完整的变化控制计划的好处,否则将支付给高管所覆盖,覆盖执行官的好处将被削减的程度需要公司在相同的经济位置就在该公司已经能够识别一个扣除。

除非延长董事会,控制计划的变化将在9月28日自动终止,2015年,2015年9月28日,除非是在控制窗口的变化(如控制计划中定义的变化)。在这种情况下的变化控制计划将在期满终止这种变化控制窗口。此外,该公司可能终止或修改控制计划在任何时间的变化,但没有终止或修改发生在改变控制窗口将有效执行,直到过期覆盖这样的变化控制窗口,除非覆盖行政同意这份修正案或修改不影响执行。

首席执行官的变化控制安排

Maheswaran先生没有资格获得报道的变化控制计划。代替,按照他原来的就业提供3月的来信,2006年,该公司为Maheswaran先生提供了某些增强遣散费的好处,如果在12个月后”控制的变化,“他的就业终止的原因除了死亡,残疾或原因,或如果他终止就业的“理由”,30天内的一个很好的理由事件,作为报价书中定义这些术语,如修改。

在先生的就业Maheswaran终止在这种情况下,他将有权现金收益等于两倍他的年薪,两次年度目标奖金,按财政年度奖金的终止,和二十四个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。此外,当Maheswaran先生在2006年被雇佣,该公司同意赔偿他的全额征收消费税或因我们的遣散费支付给他好处的变化控制的结果。使用标准形式假设和假设下适用的证券交易委员会要求

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计算如下部分包含在标题下的“潜在支付终止或改变控制,“我们目前估计,消费税可能实施如果控制发生改变。所有这些好处都是取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,释放他的就业相关的公司责任。

其他的薪酬政策

股权的指导方针

进一步的调整我们的目标管理与股东的利益,在2009财政年度,薪酬委员会采用了公司股权指导我们的执行官。指导方针下,我们每一个执行官应该获得和维持一个公司股票的所有权水平值约等于他们的年薪。所有权水平是在五年内达到生效日期的指南(军官担任采用的准则)或日期的人首先成为一个执行官新雇用或推广执行官。促进我们的高管会议的要求,我们已经授予,并期望继续格兰特,执行所有权限制性股票每年我们的执行官。

描述的就业安排

我们所有的近地天体在自由的基础上和没有固定期限的就业协议下使用。我们所做的,但是,问题书面提供给潜在员工提出他们最初的补偿和其他物质条件,包括在Maheswaran先生和Dantec, post-termination遣散费的义务。

Section 162 (m)考虑

联邦和大多数州所得税的目的,不超过100万美元的薪酬支付给首席执行官和其他高管可能会扣除一年应税除非补偿性能的基础。股票期权授予下公司的长期股权激励计划的目的是满足要求的绩效薪酬。某些我们的其他激励计划也符合这样的税收待遇。然而,该公司的目标保存的减免补偿的重要成就是次要的补偿目标。薪酬委员会保留自由裁量权授予基于时间的限制性股票和其他形式的non-performance-based补偿时,它决定了公司的薪酬目标会议的重要性超过了潜在损失的税收减免。