该公司的高管薪酬哲学

绩效工资是公司高管薪酬的核心项目。哲学为高管提供激励来实现短期和长期目标,和奖励高管对公司业绩和个人绩效的贡献。薪酬委员会支持的基本目标:

•

提供有竞争力的总薪酬包,使得公司能够吸引和留住关键人才;

•

激励实现目标的性能目标通过提供短期薪酬机会与业绩;

•

提供长期薪酬激励方案,主要通过股权奖励,使高管薪酬与股东利益;和

•

促进公司的股票的所有权由其主管进一步使高管的目标与公司的股东。

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使用定量和定性的测量

薪酬委员会认为高管薪酬应基于客观可测的因素,对公司本身,以及同行企业相比。考虑相关的因素包括营业收入、收入增长,每股收益(EPS)和其他财务和运营指标。客观因素,被认为是包括绝对指标/数字,以及相对比较/关系的结果。薪酬委员会还认为,高管薪酬应该基于主观因素,如领导下,每个执行如何帮助公司实现其战略目标,每个行政发展下属的能力,每个执行的努力如何有助于增强公司与投资者的关系和地位的社区。客观和主观因素的使用,但是,并不妨碍向上或向下调整薪酬的薪酬委员会,如果在考虑所有相关的情况下,它相信总薪酬结构可以更好地服务于股东的利益。

角色管理,顾问和其他确定补偿

所有的决定关于补偿的执行官是由薪酬委员会与董事会在协调。董事会最终决策权威对高管薪酬问题,并极大地依赖薪酬委员会的建议和结论。薪酬委员会依靠我们的管理有助于实现薪酬委员会的责任。薪酬委员会也依赖于我们的首席执行官评估高管向他报告的性能和对这些高管的薪酬提出建议。

此外,薪酬委员会可能与外部顾问的服务,专家和其他人协助薪酬委员会。此外,薪酬委员会评估我们的薪酬政策和实践相比,发布的标准和指导方针的第三方代理咨询服务由许多机构投资者使用。在2010财政年度,美世薪酬委员会的服务(我们),公司建议,通知,并提出建议的薪酬委员会审查执行官补偿,包括同行企业的竞争力和比较。美世不为薪酬委员会或公司提供任何额外的服务或产品在2010财政年度服务以外的薪酬委员会指出。

基准测试

薪酬委员会使用基准站实践在确定基本工资,奖金水平目标和目标年度高管的长期激励奖值。薪酬委员会也考虑选择同行企业的调查数据和薪酬实践。同行企业的适用群体选择的财政年度用于比较池期间薪酬委员会的财政年度。薪酬委员会依靠同行公司收集的数据,我们的薪酬顾问。赔偿比较和评价指标的同龄群体公司协助薪酬委员会在理解“率”的行政管理人才,以及总薪酬的组成部分,中相同元素的分布和加权总薪酬的比较指标在同行和相关公司。对等组信息协助薪酬委员会和公司识别和了解我们的竞争对手和行业适用同类公司补偿他们的高管薪酬元素。除了帮助我们与薪酬相关的行为和决定,这也同行公司评价信息与提供支持的潜在招聘高管薪酬信息的公司。对等数据相对于潜在的威胁也很有用我们招聘的高管通过竞争对手提供自己的适用的薪酬方案。

在选择我们的2010财政年度同行集团公司,薪酬委员会关注的公司,类似于我们的行业,一般规模和业务特点,,像我们一样,他们的业务集中在模拟和混合信号半导体和集成电路。另外,薪酬委员会寻求包括一系列的公司,包括公司在收入和市值在50%到200%范围内与公司提供可比和代表公司的范围。地理位置(即总部/高级住宅位置)并不被认为是相关的。在2010财政年度,基准测试的目的我们的高管薪酬,薪酬委员会而我们

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补偿与以下公司视为一组(集体“同行”):应用微电路有限公司;卷云逻辑,Inc .);科胜讯系统有限公司;二极管,合并;熵的通信公司。集成设备科技有限公司;硅集成解决方案的公司。Intersil公司;Micrel合并;Microsemi公司; Monolithic Power Systems; Netlogic Microsystems Inc.; Pericom Semiconductor Corporation; PMC-Sierra, Inc.; Power Integrations, Inc.; Silicon Laboratories, Inc.; Skyworks Solutions, Inc.; Standard Microsystems Corporation; and TriQuint Semiconductor, Inc.

薪酬委员会认为,多年来,该公司比它的同行中位数和成功执行年度商业计划,直接薪酬总额(一般指所有薪酬以外的其他福利)支付给我们的高管应该定位在50之间^th百分位和75^th百分位的高管职位。我们相信我们的2010财政年度的性能远远优于同行。尽管面临全球经济衰退和其他商业挑战我们的行业和公司在这一年里,我们取得了令人印象深刻的年总收入的性能在一个具有挑战性的经济。结果包括收入达到创纪录的2010财年第四季度,保持很强的现金头寸后,关闭一个季度的所有现金收购,实现更好的股票价格性能比我们的同行。

反映这些成就,2010财政年度,我们的执行官集团作为一个整体(除如上所述),高管的实际定位作为一个群体相对于同龄人支付基本工资,年度现金奖励(奖金)目标、长期股权激励奖,并直接薪酬总额如下:

考虑到全球经济的挑战

多年的全球经济挑战影响并将继续影响我们的补偿计划。薪酬委员会和我们的管理团队意识到在这样的时期,甚至比在公司努力创造额外的价值可能不会立刻产生业务结果,导致股票价格的积极变化或影响薪酬的因素。薪酬委员会打算继续奖励卓越的努力和实际结果基于公司的绩效工资哲学。然而,薪酬委员会认识到,某些组件的补偿已经并将继续被持续的全球经济衰退和负面影响的不确定性。

2010财政年度,该公司及其管理取得了令人印象深刻的经营成果,包括第四季度创纪录的收入。此外,公司执行高于计划领域的营业收入和收入水平。我们的表现好于大多数公司在我们同龄群体而言,股票价格表现超过一年和三年。然而,由于全球经济的挑战,通过我们的2010财政年度,我们的执行官很可能不会意识到经济效益从我们过去的某些股票期权和绩效奖更长时间比我们最初的(如果存在的话)。另外,因为持续的性能表明,该公司将不能满足某些性能目标在某些我们的资助绩效限制性股票奖励之前,这些资金不太可能对我们的高管激励。大多数资助依照我们的长期股权激励计划是基于假设市场条件和结果证明是高不可攀,由于全球经济挑战无处不在。尽管损失造成的激励价值变化的经济条件,符合其规定的目标调整高管与股东的利益,薪酬委员会不建议

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实施调整或“重新定价”的资助。虽然薪酬委员会已经注意激励价值的损失由于公司的控制之外的原因和结果,薪酬委员会并没有和不会重置业绩目标或指标一旦被设置在一个程序中,奖,或其他补偿组件。

也在应对经济的条件下,在第一和第二季度的2010财政年度,我们的高管参加强制性的季度成本降低项目,包括花两周的时间从每季度工作,要么使用累计假期或花时间无薪。这个时间安排继续程序开始我们的2009财年第四季度。请假程序允许该公司节省大约15%的基本工资补偿费用为每个在每个适用的季度执行。有效的2010财政年度,在应对挑战的经济和控制一定的可自由支配的成本,该公司(1)暂停其历史实践的匹配贡献到我们的401 (k)计划参与者的账户和(2)暂停它的历史实践的匹配贡献到我们没有递延补偿计划(“递延补偿计划”)参与者的账户。匹配的贡献为401 (k)计划和递延补偿计划参与者恢复在2011财政年度的开始。

任命执行官薪酬

补偿这里讨论我们的近地天体(除了重度高管,受到单独的注意事项和参加不同的计划,短期长期年度现金奖励和资格,多年的股权激励)由四个元素组成:

•

基本工资



•

年度现金奖励(奖金)奖



•

股权激励奖



•

其他补偿项目(包括额外津贴、福利和遣散费)。

薪酬委员会评估这些元素独立于其他元素,以确保每个补偿的金额支付给每个新元素是合理的,作为一个整体薪酬支付功能,确保每个补偿NEO是合理的,在其整体竞争力。

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薪酬分配

薪酬委员会分配补偿中每一个关键要素的基础上元素的有用性来满足一个或更多的补偿目标。薪酬委员会相信,对于我们的执行官,更大比例的总薪酬应该包含(i)变量,基于绩效的组件,如奖金,可以增加或减少,以反映企业和个人绩效的变化在年度基础上,和(2)股权补偿,这是结构上加强和鼓励管理的承诺增强长期盈利能力和股东价值。其他因素的薪酬委员会认为在决定适当的分布补偿公司的高管包括行政的过去和未来预期贡献公司,高管的位置,确认费用到公司股权在适用的会计准则下,内部薪酬公平和基准测试与我们同龄群体。对于我们的CEO,薪酬委员会也认为他的公司股票的历史销售。

2010财政年度,公司的总薪酬的近地天体是分布如下:

基本工资

基本工资是为了提供一个基本水平的补偿执行官员担任公司的高级管理和支付我们的高管认可的技能、经验和日常执行对公司的贡献。薪水对我们的近地天体通常由薪酬委员会每年审核。每个评论并不必然导致一个调整。然而,如认为必要的任何时候以保证持续的市场竞争力的基本工资作为元素的总薪酬,薪酬委员会可能选择提供基本工资的调整。在确定基本工资,薪酬委员会认为执行的性能,高管对公司的整体性能的贡献,行政的任期,高管的薪酬的变化之前,内部股权和基准与我们同龄群体。新聘高管的薪酬委员会还将考虑行政补偿的历史和吸引所需的补偿公司的执行官。没有特定的权重应用于任何这些因素在确定基本工资和过程最终依赖于主观锻炼薪酬委员会的判断。薪酬委员会的目标是建立高管的基本工资中值附近的同龄群体为同等职位和责任。

薪酬委员会的基本工资增加了金日成和Pohlman有效11月,2009年。金正日的年度基本工资从一个基地提高240050美元(去年1月,2007年与他的晋升副总裁,销售和营销),至260000美元,增加了8.3%。Pohlman先生的基本年薪从235050美元增加(最后一集2007年6月与他的晋升高级副

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总统,保护产品)到270000美元,增加了14.8%。这些增加了对金和Pohlman出色表现的奖励在2010财政年度迄今在各自领域的责任。金正日的具体成果包括一致和重复实现全球销售目标,有效管理的全球销售和现场应用部队,在保护和增加成功设计同样胜转换创造收入机会。具体成果包括Pohlman先生一致程度或者改善的收入和营业收入目标归因于他的业务单位,公司最大的业务部门的销售和对公司利润的贡献。有确定现有的基本工资是合理的和适当的和实现上述目的基本工资,薪酬委员会没有授权,不期待任何基本工资增加对我们
近地天体(包括哈珀)在2011年财政年度,除了我们的首席执行官Maheswaran先生,下面讨论的标题下”总结2011财政年度薪酬决策。”

年度现金奖励(奖金)奖

年度现金奖励(奖金)奖项旨在激励高管为了实现特定的战略,经营和财务目标每年可评估。奖金计划完成目标设定的年度财政年度商业计划公司的活动。公司业务目标是建立在每个财政年度的开始由董事会和管理层之间的一个互动的过程。这个年度业务规划过程的最终结果是公司的财政年度商业计划(ABP)批准,由董事会批准在其在适用的财政年度第一次例会。

采用财政年度ABP后,薪酬委员会,与董事会协商,选择一个或多个特定的目标的ABP被认为是最重要的增长和成功的公司适用的财政年度。选中的目标(s)然后纳入年度现金激励计划的首席执行官和其他高管。选中的目标(s)也用于奖金的公司的全球员工数量。这种方法产生一个一致的财务业绩目标应用广泛用于奖金从高管到中层管理和功能专业员工为公司服务。奖金计划是采用和批准的薪酬委员会在其在适用的财政年度第一次例会。薪酬委员会的方法是,选中的目标(s)应该很难实现,由薪酬委员会通过讨论与管理层和董事会。薪酬委员会认为管理的商业判断力和预期即将到来的财政年度薪酬委员会的决策选择的财政年度目标(年代)。

ABP的财务目标是用于奖励在非公认会计原则的基础上建立了排除物品如股票期权费用、法律相关证券诉讼费用,重组费用,无形资产摊销,和其他非经常项目,薪酬委员会的判断,不能反映公司的核心操作性能。在我们计算的财务表现在会计准则的基础上,对2010财政年度奖金的目的,我们也排除与收购相关的成本和项目的重度关闭在2010财年第四季度。

每个执行潜力目标奖金设置基本工资的比例。薪酬委员会设定的这一目标奖金是为每一个执行官位置后考虑这个职位的责任,管理的建议,和目标奖金相当于行政职位在我们补偿对等组。薪酬委员会哲学是设置目标奖金高于同龄群体的平均水平,并结合与困难的目标激励和支付性能优越。

我们的高管奖金计划

我们的近地天体(除了我们的CEO和哈珀先生)参与现金激励奖金计划(将此称为“高管奖金计划”)。哈珀先生目前参与短期现金激励计划展期与重度的收购,仍然和重度的人员参与。按照重度现金奖励计划,哈珀先生有一个目标潜在他的基本工资的30%。重度计划是基于营业收入和净营收目标与业务单元相关的形成与重度的收购,业务单位基本上是重度作为操作实体的延续与有效补充地位作为一个独立的公司。重度计划营业收入和净营收目标

29日

测量重度业务单元在非公认会计原则的基础上。调整为非经常或特别重要的方式比较,一致,薪酬委员会的判决应用于上述ABP的财务目标。

行政奖金计划为每个执行提供了一个机会获得年度现金奖金根据公司业绩与预设定年度财务目标以及高管的个人表现。2010财年,潜在目标奖金(基本工资的百分比)为我们的近地天体(除了我们的CEO和哈珀先生)如下:

根据行政奖金计划,每个执行的目标奖金是在两个主要部分。百分之六十(60%)的潜在目标奖金是基于公司的成就的关键财务目标(“公司业绩部分”)为薪酬委员会设定的财政年度的开始。剩下的百分之四十(40%)的潜在目标奖金是基于高管的个人表现(“个人绩效部分”)。

薪酬委员会保留权利根据高管奖金计划恢复,或任何奖金发放了“收回”事件的一位高管薪酬委员会确定任何欺诈行为或不当行为的执行导致公司文件材料的财务报表重述。如果断言,“收回”将适用于个人执行的行为导致或引起需要重申,不会影响任何其他高管的奖金。

另外,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权来调整(向上或向下,包括扣缴完全)提出了奖金发放的部分或全部。

2010财政年度的公司业绩部分高管奖金(不包括首席执行官)

财务目标是建立的薪酬委员会在适用的财年的开始,关于ABP过程如上所述。为我们的2010财政年度,关键财务业绩目标建立的薪酬委员会非公认会计原则营运收入。我们相信非公认会计原则营运收入目前是最好的衡量公司的核心操作的性能,因为它反映了正在进行的基本业务功能的基本结果和结果没有非凡的影响(正面或负面),与业务无关的事情。

2010财年的目标非一般公认会计准则营业收入为55000000美元,而薪酬委员会认为很难实现,尤其是考虑到全球经济状况和预测ABP和目标非公认会计原则建立了2010财政年度营业收入目标。我们非一般公认会计准则营业收入实现在2009财政年度为63000000美元。进入2010财政年度,所有的商业智能,预测,并预测可用薪酬委员会和公司,为公司和同龄群体,强烈支持期望2010财政年度将是一个财政年度相比2009年“向下”。因此,2010财政年度非公认会计原则营运收入目标是作为一个成果数量设置,不考虑任何较上年同期比较。

公司的2010财政年度非公认会计原则营运收入,薪酬委员会确认的与公司协调,是62000000美元。为了奖金,2010财政年度的评估

30.

非gaap营运收入的62000000美元与55000000美元的2010财年目标是基于一个得分矩阵还建立了由薪酬委员会作为一个财政年度目标设定和奖金计划的一部分建立的过程。为了的2010财政年度公司业绩部分评价,评分矩阵为主要计算如下:

(我)

非公认会计原则营运收入的80%以下为公司业绩目标支付0%



(2)

非公认会计原则营运收入的80%支付25%的公司业绩目标



(3)

非公认会计原则营运收入的90%支付30%的公司业绩目标



(iv)

非公认会计原则营运收入的100%支付50%的公司业绩目标



(v)

非公认会计原则营运收入的150%为公司业绩目标或以上支付200%

公司业绩因素的计划提供中间结果高于100%的非一般公认会计准则营业收入目标加速和更优厚的非线性比例奖励结果超过了2010财政年度ABP和奖金计划非一般公认会计准则营业收入目标。

我们的2010财政年度非公认会计准则计算的营业收入62000000美元显著大于55000000美元的目标。基于这个结果,薪酬委员会确定得分110%的公司业绩部分已经实现。

2010财政年度的个人绩效部分高管奖金(不包括首席执行官)

个人绩效奖金的一部分,薪酬委员会接收和认为CEO的主观管理评估的执行。首席执行官评估几个关键执行性能标准的综合评价个人执行性能没有特定的体重被应用于任何因素。重要的评估包括:

(我)

性能的业务单位或部门主管负责管理。



(2)

行政的贡献成就公司的财务和运营目标和战略目标。



(3)

行政领导的能力和发展下属的关键。



(iv)

相关的个性化和函数专用管理观察和对执行工作表现的印象。

基于个人绩效的评估,执行可能会收到从0%到200%个人绩效目标的一部分。

对2010财年NEO个人表现(哈珀先生不适用),首席执行官推荐,和薪酬委员会批准,支付如下所示(比较目标量为100%的成就):

31日

这些2010财政年度个人绩效分数部分基于以下成绩:

2010财政年度总执行官奖金(不包括首席执行官)

公司业绩和个人绩效的结合导致了以下部分奖金近地天体(哈珀除外)。金额反映在取得奖金列反映的总和(i)支付公司业绩因素的实现在2010财政年度计划根据实际非公认会计原则营运收入,加上(2)个人绩效的最终支付,包括调整/首席执行官推荐为每个高管的个人表现在2010财政年度:

指出2010财政年度奖金支出总额的近地天体范围从7%到27%高于目标支付由于优秀的业务和个人业绩。

首席执行官奖金计划

2008年6月,薪酬委员会实施年度现金奖励(奖金)计划为我们的CEO(首席执行官奖金计划”)保留在2010财政年度的地方。首席执行官奖金计划成立于首席执行官的独特作用和提供他的欲望激励实现更多目标不以行政奖金计划。根据首席执行官的奖金计划,首席执行官潜力目标奖金表示为一个百分比的薪水,首席执行官能够接收基于某些绝对和相对的财务目标的成就和在董事会对CEO的总体性能的评价。首席执行官奖金计划提供,根据性能,任何一年的奖金支出可能范围从0%到200%的目标奖金。像我们的高管奖金计划,CEO奖金计划还包含一个“追回”对该公司恢复任何奖金发放的首席执行官时,公司必须提交材料的财务报表重述的欺诈行为或不当行为的CEO。

为2010财政年度目标奖金Maheswaran先生是他的基本工资的125%。首席执行官奖金计划包含四个加权因素:(i)营业收入性能,(ii)净营收增长(年),(3)每股收益(EPS)增长和净收入的性能比CEO奖金同行

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(下面定义),(iv)首席执行官的个人绩效的评估由董事会。这些因素及其权重如下所述:

•

营业收入- 40%的性能目标奖金是基于公司的程度非一般公认会计准则营业收入目标。首席执行官奖金计划的这一部分计算以同样的方式和相同的准则和方法的决心的公司业绩部分执行官奖金计划正如上面所讨论的,

•

净营收增长- 25%的目标奖金是基于收入的成就目标。实现CEO奖金计划的这一部分是使用以下公式计算(提供由此产生的比例不能超过200%,也小于0%):

•

每股收益和净营收表现相比,CEO奖金同行-20%的目标奖金是基于该公司收入增长和每股收益增长,取得的成就来衡量相对于这种增长在以下公司(统称“首席执行官的奖金同行”),这是选择和建立CEO奖金同行的薪酬委员会在2010财年的开始:

飞兆半导体公司;集成设备技术有限公司;188bet金博宝滚球Intersil公司;线性技术公司;188bet金博宝滚球马克西姆集成产品公司。Micrel合并;Microsemi公司;独立电力系统有限公司;在半导体公司;和德州仪器。

薪酬委员会确定,适当使用一组不同的公司首席执行官奖金计划目的相比用于基准测试的其他近地天体。这些2010财政年度CEO奖金同行是专门为使用与我们选定首席执行官基于相似公司的行业集中,业务单元产品线,业务特点和地位竞争对手公司的全部或部分材料。选中的集团公司建立了一套企业代理的直接竞争的公司,和薪酬委员会认为比较对首席执行官的奖金的性能和测量同行提供了一个有意义的性能Maheswaran先生的动机。首席执行官的奖金计划的实现这部分计算,参照下面的图表表明公司业绩水平和相应比例的程度:

33

•

董事会绩效评估- 15%的CEO目标奖金是基于评估董事会的首席执行官的整体性能和领导力。每个非雇员董事评估首席执行官的表现在五大类:

1。

策略——包括建立和实现的关系,时间范围战略目标和年度计划。



2。

操作,包括整体作战效能和结果,测量的有效性等因素在研究和开发支出,成本,质量,和每个员工的收入指标。bet188软件下载



3所示。

金融和人力资本——包括总体质量、透明度和准确性的财务报告外部和董事会,和整体员工士气,滞留率bet188软件下载、和动机。



4所示。

董事会关系——包括整体水平、频率、可用性和物质性的交互与董事会和报告作为CEO。



5。

股东关系和价值——包括分析师、投资者和公司的整体市场评估作为一个行业领导者和高质量的投资。bet188软件下载

评估每个非雇员董事包括首席执行官的个人表现,就其本质而言,主观判断在诚信,在考虑相关因素包含在和上面所提到的主要类别。

董事会主席提供总结本年度评估薪酬委员会的结果。薪酬委员会考虑评估报告和建立一个奖项从0%到200%的目标归因于这个因素。

如上所述的高管奖金计划,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权(向上或向下,包括扣缴完全)提出了奖金发放的部分或全部。

2010财政年度CEO奖金计划的目标和结果

营业收入的性能——营业收入目标和得分矩阵CEO奖金计划是一样的,集上述高管奖金计划。2010财政年度,非一般公认会计准则营业收入目标是55000000美元作为ABP过程的一部分。2010财年时非公认会计原则营运收入的目标是,薪酬委员会的判断是,这个目标将难以实现。我们非一般公认会计准则营业收入实现在2009财政年度为63000000美元。在2010财政年度,所有的商业智能,预测,并预测可用薪酬委员会和公司,对公司以及CEO奖金同行,强烈支持期望2010财政年度将是一个财政年度相比2009年“向下”。因此,2010财政年度非公认会计原则营运收入目标是作为一个成果数量设置,不考虑任何较上年同期比较。然而,由于公司的非凡努力降低成本和一代的销售在2010财政年度,非一般公认会计准则营业收入达到62000000美元,超过目标的目标。

净营收同比——净营收目标被设定为四倍实际上净营收达到2009财年第四季度,导致这个元素的目标为250800000美元。薪酬委员会认为,在当时的经济环境中,随着全球业务预测提供给我们,和远期预测由我们的同行,实现净营收水平将是非常困难的。由于非凡的努力,2010财政年度的净营收为287000000美元,大大超过了目标。

首席执行官奖金同行EPS和净收入的性能——这部分的组合测量公司业绩CEO奖金计划元素超过了不少于80的CEO奖金同行每股收益增长和净营收增长。我们的每股收益同比增长是在80年^th百分位首席执行官的奖金。公司的净营收表现完整的2010财年仅下降3%

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一年不如一年。这净营收表现比所有其他公司的CEO奖金同行,让该公司在100年^th百分位CEO奖金同行的净营收表现。

董事会绩效评估首席执行官——董事会评估2010财政年度的首席执行官的表现异常的评级类别先前描述。一个人190%的应用性能因素。

首席执行官奖金支付2010财政年度

基于上述建立的目标和结果,对2010财年Maheswaran先生收到了CEO奖金计划下的总奖金768332美元。薪酬委员会没有行使任何消极的自由裁量权量,基于Maheswaran先生的优越性能在所有相关的类别。

的总收益的分配目标奖金组件相比,Maheswaran收到以下先生:

•营业收入的性能- 110%的部分目标奖的基于非公认会计原则营运收入由于非一般公认会计准则营业收入在2010财年13% ABP的目标。这个元素Maheswaran先生的奖金是一致的与我们的其他高管奖金与非一般公认会计准则营业收入在2010财政年度的表现。

•净营收同比- 149.6%的目标奖的部分基于收入因素后计算公式描述的CEO奖金计划。

•首席执行官奖金同行EPS和净收入的性能- 200%的部分目标奖根据我们的收入增长和每股收益增长与CEO奖金的同龄人相比,公司执行超过第75百分位为每个适用的指标。

•董事会绩效评估首席执行官- 190%的目标奖的部分归因于他的个人表现,基于我们的董事会高度有利Maheswaran先生的个人绩效的评估和指导公司在2010年财政年度。亮点包括整体Maheswaran先生的领导下,他的发展和他的管理团队的领导,他在公司的战略规划流程,改进塞拉整体的成功的收购和整合,公司进入公司,公司库存的改善管理,领导和他的公司通过艰难的经济条件在季度的财政年度,早些时候,结果全财年的结果。

股权激励奖

薪酬委员会认为,股权激励奖用来使高管的利益与股东、激励高管在公司价值创造和维持一个长期比现金奖金奖励,并鼓励我们的高管,以避免承担过多的风险,可能有一个重大的短期或长期对我们的股票价格产生负面影响。有五种类型的股权激励奖适用于我们的近地天体(目前不包括重度高管,不参与这些股权激励奖项目):

•

股票期权



•

基于业绩的股票期权



•

限制性股票奖励



•

基于绩效的限制性股票



•

限制性股票授予帮助我们高管满足执行股权的指导方针。

总金额的确定股权激励奖授予一位高管,薪酬委员会认为此类奖项的价值相比,奖励与高管在我们同龄群体。薪酬委员会认为,近年来,比如我们的2010财政年度,公司的优于同行,成功上执行年度商业计划,基于股权激励授予我们的近地天体在财年应该定位在50之间^th百分位和75^th百分位的高管职位在我们同龄群体。此外,使股权奖励、补偿

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委员会认为个人的表现,公司股权的费用适用的会计准则下,拨出潜在的稀释效应可能对现有股东,而且,对于我们的CEO,股权奖励创造了之前积累的财富。

在考虑哪种类型的股权授予给一个执行官薪酬委员会认为动机会影响每一个这样的奖项。股票期权被认为有最高的激励效应,在一个持续的增加股票价格需要执行接收价值超过来自股票期权的行使价格当股票出售。然而,限制性股票或单位资助,而总是有一些内在价值,也有类似的动机方面鼓励高管实现性能,旨在产生的结果将直接与我们的股票价格,并将导致增加价格。

薪酬委员会认为,通常超过一半的限制性股票或单位奖应该基于绩效的其余时间/服务。这个分布性能和时间之间的基地被认为提供免费的动机表现,给予行政安全利益的能力在接近学期(即年度特别保护权)以及多年的末尾(即绩效)。

在2010财政年度,分配绩效的股权奖励的价值(股票期权和限制性股票业绩单元奖)相比,股权奖励的服务(限制性股票或单位奖和执行所有权限制性股票单位奖),价值的格兰特日期,如下:

没有股票期权

薪酬委员会认为,股票期权是一个有用的工具来激励高管长期关注企业的整体性能,并使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的股票期权授予高管提供经济价值只有在我们的股票价格上涨从格兰特的日期日期行使股票期权和股票出售。排除某些此前发行的股票期权,翻滚的重度执行官除了哈珀先生,我们所有的股票期权授予我们的高管被认为是“没有”,税收的目的,通常提供一个更有利的税收利益的公司比“激励股票期权。”Generally, stock option grants to our NEOs (other than Mr. Harper) vest annually over a three year period from the date of grant and terminate six years from the date of grant and, unless otherwise provided for in the plan documents or in a written agreement with the NEO, cease vesting on termination of employment.

股票期权的每股收益增长感到特别保护权的要求

Maheswaran先生,当时他被授予选择购买250000股公司股票业绩归属需求。这些选项的一部分每年背心,但只是在一定程度上公司的每股收益增长速度等于或优于平均每股收益增长在某些指定的公司,视为一组。百分之二十五的奖授予在任何一年的公司的每股收益等于指定的公司的平均每股收益。授予这些选项还包括潜在的增量额外的归属取决于该公司在其EPS性能更好。增加额外的特别保护权的最多50%的股份期权在任何一年

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如果提供的公司每股收益超过指定的公司。125000年2010财年的开始,这些选项的既定按照适用的接管标准和时限。随后,薪酬委员会确定绩效标准,其余都满意的限制这些选项的一部分,因此,他们赋予在2010财年4月3日,2009年。

限制性股票奖励(股票和单位)

薪酬委员会认为授予限制性股票奖励尤其有用激励高管,以避免不必要的风险,使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的限制性股票授予奖项具有内在经济价值直接相关的股票价格。因此,限制性股票奖励的价值可以向上或向下取决于我们的股票价格随时间的变化。而限制性股票奖励总是有一些内在价值,只要我们的股票仍然是市场,我们相信我们的高管们积极寻求提高内在价值通过公司业绩,反映在有利的和可持续的增长我们的股票价格。操作或业务决策携带的风险可能会减少我们的股票价格显然是气馁的相关性这些奖项的内在价值和股票价格的增长。我们的限制性股票奖励代表的或有权利获得一股普通股或者,薪酬委员会的决定,每个单元的现金支付相当于我们的股价。限制性股票奖励我们的近地天体(除了哈珀)背心在三年内每年授予的日期,除非另有规定的计划文档或与NEO在一份书面协议,停止接管终止就业。

基于绩效的限制性股票

基于绩效的限制性股票单位背心只有在实现某些目标与累积净营收和累计营业收入实现了一个适用的三年财政年度绩效周期和测量在非公认会计原则的基础上,如上所述。适用的目标目标设置这样一个重加权比净收益分配给营业收入,在激励高管的薪酬委员会寻求确保收入收益转化为重要的营业收入。因为累计三年的收入和收入目标是提前设置好性能时期的结束和设置水平可能是具有挑战性的实现,我们相信这些赠款诱导我们的高管关注持续增加长期多年的收入和收入增长。适用的三年目标设定是基于时间的因素和假设奖。目标可能不同,这取决于特定的财政年度的年度奖被授予有关。例如,如果一个奖被授予在2009财年有三年的业绩目标,目标为2011财政年度奖可能不同于2011财年的目标有关的奖项授予在2010财政年度。

基于绩效的限制性股票的数量可以背心将范围从0%到200%的原始目标奖,根据实际收入和营业收入产生的公司相比,目标水平适用于给定的三个财政年度奖。如果满足性能目标,任何既定绩效限制性股票的一半将在同等数量的股票支付公司的普通股;另一半将会支付现金,收盘价的基础上公司的普通股在演出的最后一天。基于绩效的限制性股票授予我们的近地天体(除了哈珀)背心之日起三年格兰特,服从公司的适用性能目标的实现,除非另有规定的计划文档或与NEO在一份书面协议,停止接管终止就业。

三年的会计期以完成我们的2010财政年度(2008 - 2010年财政年)代表了第一个完整测量期间适用于我们第一套基于绩效的限制性股票单位奖励高管。2008财政年度的2010财政年度累计净利润和营业收入目标设置的时候这些奖项并没有实现水平导致任何特别保护权的单位。适用的目标设定在2008财年的开始基于假设奖的时候,这些假设是显著影响全球经济的挑战出现在接下来的几年。没有调整,修订,或其他可自由支配的补救措施应用在任何时间测量的三个财政年度期间覆盖的最终结果的实际适用的公司业绩。薪酬委员会认为这个结果,虽然不幸,反映了真正的“支付性能”的基础上,这些基于性能的限制性股票单位的意图。一旦建立了基于最好的判断

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管理和薪酬委员会,然而积极或乐观,性能阈值和给定三年内的目标是固定的。

执行官限制性股票所有权

帮助我们管理人员实现行政级别的股权薪酬委员会的目标,薪酬委员会执行所有权限制性股票授予我们的高管(除了重度高管)。薪酬委员会认为这些赠款进一步调整的目标经理人的利益与股东的奖励高管的长期性能和需要长期持有的股权。这是薪酬委员会授予的意图执行所有权限制性股票单位每年每个执行官(目前重度高管除外)在相当于20%的目前的基本工资,所以,五年之后执行将见过的目标股权的数量大致相等价值高管的基本工资。执行所有权的既定部分限制性股票单位应付一般只有6个月后执行的就业与公司终止。执行所有权限制性股票授予在2010财政年度背心在第四或第五周年日期格兰特,根据日期执行开始参与这个计划。归属须和取决于执行的持续就业的公司适用的到期日。

重度高管

两个重度高管收到该公司的股权奖励在2009年12月加入公司。与公司的收购重度,薪酬委员会授予50000基于时间股票单位和50000绩效股票单位哈珀在2009年该公司的长期股权诱因的计划。基于时间的股票单位奖项归属于四等于年度分期付款日期的周年纪念奖,受到哈珀的持续就业与公司通过每个到期日。绩效股票单位背心,根据适用性能的条件下,结论的一段结束之日起两年奖。期权计算并确定依据适用的累计净利润和营业收入的重度业务单元在两年期间。重度计划营业收入和净营收目标测量重度业务单元在非公认会计原则的基础上。调整为非经常或特别重要的方式比较,一致,薪酬委员会的判决应用于上述ABP财务目标与年度现金激励奖。如果哈珀的就业与公司任何理由结束之前结束的适用两年的时间里,然后所有的股票单位的绩效合同终止之日起终止就业。更多细节奖了哈珀作为报告的一部分,下面包括高管薪酬。

哈珀先生的这些赠款建立了基于哈珀和公司之间的谈判为重度收购过程的一部分。薪酬委员会确定的赠款哈珀是必要的保证他与并购后的公司就业。哈珀先生被认为是一个关键高管的持续服务被视为必不可少的集成和重度收购后的性能。哈珀没有收到任何公司的股权奖励与奖项,所有其他的近地天体如下面所讨论的标题”总结2011财政年度薪酬决策。”此时是不确定是否在2012财政年度或超越的重度高管将被考虑或将被授予一个或多个上述五个适用形式的股权奖励。

的时机和政策对股票奖励

我们将没有时间或选择任何股票期权或股权奖励的发放日期配合材料的非公开信息的发布,我们也不会有任何政策,程序,计划或实践。2008年,薪酬委员会采取了具体政策对股票期权的授予日期和股权奖励我们的高管和员工:

•一般程序:薪酬委员会年度会议安排在每个财政年度。定期安排薪酬委员会会议提出在日历上。股票奖励才会批准这样的薪酬委员会的定期会议,除非整个董事会授权薪酬委员会批准股权奖励在另一个会议

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在财政年度期间举行。机关授予股权奖励由薪酬委员会,专门保留,不得委托给任何成员的管理,或任何其他委员会。股权奖励将不会在任何时候通过书面同意。

•新员工津贴:奖项的授予日期新雇佣的高管和员工定期会议的日期后的薪酬委员会雇佣日期(提供会议日期后的两个多星期雇佣),由薪酬委员会等批准,奖在这样的会议。所有新员工股票期权的行使价格等于我们的普通股的收盘价授予日期。

•每年拨款:薪酬委员会批准的年度奖授予高管和雇员适用的薪酬委员会举行的例行会议在财政年度。所有股票奖项会批准年度定期薪酬委员会会议如下:

•

执行官——第一次定期会议的财年第一季度举行。



•

对于所有其他员工,定期会议第三季度的财政年度。

•其他拨款:其他赠款可能在定期会议以外的其他员工薪酬委员会执行官。这些资金可能在与晋升,特殊的识别,留住员工,或其他基地/管理或监督的建议。所有这些其他授予薪酬委员会提出建议从首席执行官和人力资源副总裁。薪酬委员会保留最终决定是否任何此类建议股权奖励。

其他补偿

额外津贴和福利

在2010财政年度,我们没有提供任何重要的近地天体的额外津贴。我们提供我们的近地天体在同一水平,提供一定的福利提供给其他员工,包括我们的401 (k)计划,卫生保健计划,人寿保险计划,和其它福利福利项目。此外,我们每一个员工在我们纽,瑞士的设施,包括Dantec先生在欧洲居住和工作,提供参与我们的利益建立了固定缴款养老金福利计划安排我们的员工按照适用瑞士养老保险法律。

除了标准的好处提供了所有员工,我们的美国总部高管(除了重度高管)和其他高级管理人员有资格参与我们的递延补偿计划。递延补偿计划允许我们高管选举推迟基本工资和/或奖金收入。递延收入可能分配和使用的参与者和各种各样的用途,包括退休或其他“服务”的个人目标或目标(如大学学费、购房等)。递延薪酬计划是短期无担保,然而该公司维持寿险保单的生活一些现任和前任的参与者计划,收益和应计值的目的是涵盖了大多数计划的应计负债。从历史上看,该公司匹配,在等额方式的基础上,第一个20%员工贡献的首席执行官和首席财务官,第一个15%的参与者在副总裁级别,和第一个10%为其他参与者。有效2009年1月26日,反映了具有挑战性的经济和公司的努力控制一定的可自由支配的成本,该公司暂停了匹配的贡献代表所有参与者的悬架仍然实际上在我们的2010财政年度。有效2010年2月1日,公司已恢复递延补偿计划的匹配程序/匹配百分比上面所提到的。

遣散费

薪酬委员会评估水平的遣散费的好处,如果有,提供NEO在个案基础上。只有Maheswaran先生和Dantec被遣散费协议。

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当时Maheswaran先生在2006年聘用,薪酬委员会确定为他提供一定的遣散费的保护材料吸引他的公司在光和适当的位置在公司内部,他整体薪酬方案和后的限制后,他将受到他可能不再为公司工作。如果Maheswaran先生的就业终止的原因除了死亡,残疾或原因,或如果他终止就业“理由”,30天内的一个很好的理由事件,这些术语的定义在他作为修改的报价书,他现在将享受12个月的年度基本工资,和12个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。所有这些好处都是取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,发布公司相关责任终止就业和就业。

“理由”中定义Maheswaran先生的报价书,作为修改,包括这一事实Maheswaran先生与公司终止雇佣关系可能和有权遣散费福利如果公司未能提名他参选只要他作为导演是其首席执行官和现任董事,除非法律禁止这样的提名或任何适用的上市标准。看到“潜在支付终止或改变控制”在这个委托书。

和Dantec先生我们的协议规定,他可能会终止公司只提供他三个月预先通知。除了注意要求,应终止雇佣关系公司,该公司必须支付先生Dantec遣散费等于三个月的工资,除非他犯了严重的不当行为而在这种情况下,不欠遣散费。

如果在18个月内完善的重度收购,一个重度执行公司终止的“原因”或执行的“理由”中定义的(在每种情况下,协议管理收购的条款),重度执行官的选择由公司承担与此次收购将背心在12个月内终止之日起立即将背心。

变化控制的好处

薪酬委员会通常不相信任何主管都应该有权遣散费的好处仅仅因为控制发生的变化。然而,在承认公司将继续依赖Maheswaran先生之前,在这样一个关键时刻,需要提供材料诱导他留在公司,在这样的时间,按照他原来的就业录用通知书,公司提供Maheswaran先生与某些增强遣散费的好处,如果在12个月后”控制的变化,“他的就业终止的原因除了死亡、残疾或原因,或如果他终止就业的“理由”,30天内的一个很好的理由,作为报价书中定义这些术语,如修改。

在先生的就业Maheswaran终止在这种情况下,他将有权现金收益等于两次年度基本工资,两次年度目标奖金,按财政年度奖金的终止,和二十四个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。此外,当Maheswaran先生在2006年被雇佣,该公司同意赔偿他的全额征收消费税或因我们的遣散费支付给他好处的变化控制的结果。使用标准和假设下适用的证券交易委员会要求形式假设下计算如下部分包含在标题“潜在支付终止或改变控制,“我们目前估计,消费税可能实施如果控制发生改变。所有这些好处都是取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,释放他的就业相关的公司责任。

此外,根据1998年和2008年的股东批准股权激励计划(“1998计划”和“2008计划”),如果有公司的控制权的变化和继任者实体不承担义务的股票期权或其他基于股权奖,然后大多数限制股票期权和其他股权奖励将成为完全既定,如果在12个月内”控制的变化,“参与者后由公司无故终止或终止“建设性”的参与者发生(如中定义这些术语适用的计划)。

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为我们基于绩效的限制性股票,”控制的变化,“如果幸存的实体不承担或继续适用奖每原来的条款,实际上表现时期将立即终止之前,这样的事件和单位,背心的数量将决定。确定单位的数量将背心在这样的事件,适用性能目标是按实际反映性能周期缩短,那么公司的实际表现缩短时期对调整后的性能目标确定和评估。

此外,我们的递延补偿计划提供账户余额的归属归因于公司贡献相匹配的非自愿终止在18个月内的变化控制。

其他的薪酬政策

股权的指导方针

进一步的调整我们的目标管理与股东的利益,在2009财政年度,薪酬委员会采用了公司股权指导我们的执行官。指导方针下,我们每一个执行官应该获得和维持一个公司股票的所有权水平值约等于基本工资。所有权水平是在五年内达到生效日期的指南(军官担任采用的准则)或日期的人首先成为一个执行官新雇用或推广执行官。促进我们的高管会议的要求,我们已经授予,并期望继续格兰特,执行所有权限制性股票每年我们的执行官。两个重度高管目前受制于这些股权的指导方针,但可能会受到这些指导方针在将来的某个日期。

描述的就业安排

我们所有的近地天体在自由的基础上和没有固定期限的就业协议下使用。我们所做的,但是,问题书面提供给潜在员工提出他们最初的补偿和其他物质条件,包括在Maheswaran先生和Dantec, post-termination遣散费的义务。

Section 162 (m)考虑

联邦和大多数州所得税的目的,不超过100万美元的薪酬支付给首席执行官和其他高管可能会扣除一年应税除非补偿性能的基础。股票期权授予下公司的长期股权激励计划的目的是满足要求的绩效薪酬。某些我们的其他激励计划也符合这样的税收待遇。然而,该公司的目标保存的减免补偿的重要成就是次要的补偿目标。薪酬委员会保留自由裁量权授予基于时间的限制性股票和其他形式的non-performance-based补偿时,它决定了公司的薪酬目标会议的重要性超过了潜在损失的税收减免。

总结2011财政年度薪酬决策

有效于2010年3月2日,Maheswaran先生的基本年薪从410050美元增加到450000美元。美世我们的薪酬顾问,提供的信息(我们),公司,关于基本工资支付给首席执行官在同龄群体是用来评估Maheswaran先生的基本工资。增加了基于以下因素:Maheswaran先生的基本工资没有增加在过去三年财政(忽略取消单独付费的汽车在2009财政年度津贴数额,支付与基本工资合并);他增加了责任由于公司2009年12月收购重度;和他的董事会是极其有利的评价在2010财政年度总体性能。

Maheswaran先生收到一笔赠款200000美元的限制性股票单位3月29日,2010年。限制性股票单位授予日期背心25%,和25%的前三个周年纪念日,3月29日,2010年,受Maheswaran先生的持续就业通过每一个这样的到期日。公司普通股的限制性股票将被送到Maheswaran先生三年周年每个适用的到期日。

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年度股票奖励我们的近地天体(哈珀除外),有效的3月2日,2010年,如下: