总结目前的高管薪酬计划

使用定量和定性的测量

薪酬委员会认为高管薪酬应主要依据客观可测的因素,对公司本身,以及同行企业相比。性能目标可能包括营业收入、收入增长,每股收益(EPS)和其他财务和运营指标,基于绝对或相对于我们同行公司。薪酬委员会还认为,高管薪酬应该有一个基于组件的此外,尽管不是主要,主观因素,如领导、执行如何帮助公司实现其战略目标,每个行政发展下属的能力,每个执行的努力如何有助于增强公司与投资者的关系和地位的社区。客观和主观因素的使用,但是,并不妨碍向上或向下调整薪酬的薪酬委员会,如果在考虑所有相关的情况下,它相信总薪酬结构可以更好地服务于股东的利益。

角色管理,顾问和其他确定补偿

所有的决定关于补偿的执行官是由薪酬委员会与董事会在协调。薪酬委员会依靠从我们的管理建议和输入来帮助实现薪酬委员会的责任。薪酬委员会也依赖于我们的CEO评估高管向他报告的性能和对这些高管的薪酬提出建议。

薪酬委员会可能与外部顾问的服务,专家和其他人协助薪酬委员会。此外,薪酬委员会评估我们的薪酬政策和实践相比,发布的标准和指导方针的第三方代理咨询服务由许多机构投资者使用。在2014财政年度,美世薪酬委员会的服务(我们),Inc . (Mercer),与雷德福的使用公司提供的调查数据的管理以及其他资源,建议,了解情况,并建议薪酬委员会在审查执行官补偿,包括同行企业的竞争力和比较。美世没有提供薪酬委员会或公司2014财政年度期间与任何额外的服务或产品

27

以下服务,薪酬委员会指出。薪酬委员会评估美世和雷德福和总结他们独立基于最近采用了纳斯达克的标准来确定独立顾问。薪酬委员会还得出结论,不存在利益冲突,对提供的服务通过美世薪酬委员会或雷德福。

美世

薪酬委员会选择美世薪酬顾问因其过去的表现提供及时和详细分析,半导体行业的广泛知识和补偿治理趋势,及其深入理解公司的高管薪酬计划。

美世协助薪酬委员会的选择同伴的集团公司。薪酬委员会设置金融和市场参数选择一个对等组。美世在既定的参数,分析了相关信息和建议薪酬委员会候选人公司被纳入对等组。美世还分析同行公司调查和信息披露来决定高管职位对等组内,相当于公司的高管。Mercer分析补偿每个公司高管的组件相对于同龄人。美世薪酬委员会认为这分析的一个因素在决定赔偿公司的高管。同龄群体的细节,它的选择,总结对等补偿分析的结果提供低于下一节题为“同行”。

美世还收集同行企业公开披露的数据来计算该公司的业绩在某些财务指标相对于同行的公司。薪酬委员会使用这些信息来计算年度CEO奖金使用下面描述的方法在部分题为“首席执行官的奖金计划。”

不时要求的薪酬委员会,美世薪酬委员会建议在薪酬计划的趋势,薪酬管理,和相关的监管事宜。此外,美世还每年评估公司的高管薪酬实践,包括CEO补偿,使用公布的标准和指导方针的第三方代理咨询服务,以确保任何支付的薪酬委员会意识到实践或治理问题可能也需要重新评估。美世薪酬委员会的要求,也提供了分析股东“薪酬话语权”投票趋势和公司高管薪酬相比某些同行公司。

同辈群体

薪酬委员会考虑各种因素和标准在确定年薪,目标奖金水平和目标年度高管的长期激励奖值,包括调查数据和选择同行企业的薪酬制度。选择适用群同行公司每年用于比较池的薪酬委员会在财政年度。如上所述,薪酬委员会也依赖于同行公司数据收集,分析,数据由我们的薪酬顾问。对等组信息协助薪酬委员会和公司识别和了解我们的竞争对手和行业可比公司赔偿其高管适用补偿元素,在确定公司的薪酬比较行业和市场竞争。除了帮助我们与薪酬相关的行为和决定,这也同行公司评价信息与提供补偿信息,支持潜在的公司高管招聘和保留。

在选择我们的2014财政年度同行集团公司,薪酬委员会关注的公司,类似于我们的行业,一般规模和业务特点,,像我们一样,他们的业务集中在模拟和混合信号半导体和集成电路。另外,薪酬委员会寻求包括一系列的公司,包括公司在收入和市值在50%到200%范围内与公司提供可比和代表公司的范围。地理位置(即。总部/高级住宅位置)没有考虑相关因素在选择我们的2014财政年度同伴的集团公司。在2014财政年度,在考虑的一个因素在制定高管薪酬,薪酬委员会相比,我们的薪酬与以下公司视为一组(总的来说,“同行”):α,ω半导体有限;卷云逻辑,Inc .);二极管合并;集成设备技术有限公司;188bet金博宝滚球硅集成解决方案的公司。国际整流器公司; Intersil Corporation; IXYS Corporation; Linear Technology Corporation; Microchip Technology

28

合并;Microsemi公司;PMC-Sierra有限公司;功率集成有限公司;射频微设备有限公司;硅实验室有限公司;Skyworks解决方案公司。TriQuint半导体公司。

薪酬分配

薪酬委员会分配补偿在每个核心元素的元素的有效性的基础上,以满足一个或更多的我们的薪酬目标。薪酬委员会相信,对于我们的执行官,更大比例的总薪酬应该包含(i)变量,基于绩效的组件,如奖金,可以增加或减少,以反映企业和个人绩效的变化在年度基础上,和(2)股权补偿,这是结构上加强和鼓励管理的承诺增强长期盈利能力和股东价值。其他因素的薪酬委员会认为在决定适当的分布补偿公司的高管包括行政的过去和未来预期贡献公司,高管的位置,确认费用到公司股权在适用的会计准则下,内部薪酬公平和基准测试与我们同龄群体。对于我们的CEO,薪酬委员会也认为他积累财富之前股权奖了。

2014财政年度,公司的总薪酬的近地天体是分布如下:

年薪

年薪的目的是提供一个基本水平的补偿高管担任公司的高级管理和支付我们的高管认可的技能,经验和日常执行对公司的贡献。薪水对我们的近地天体通常由薪酬委员会每年审核。每个评论并不必然导致一个调整。然而,必要在任何时间,以保证持续的市场竞争力在年薪作为元素的总薪酬,薪酬委员会可能选择提供年薪的调整。在制定年度工资、薪酬委员会考虑执行的性能,执行公司对整体的贡献

29日

性能、高管任期的前高管的薪酬变化,内部股权和薪酬水平在我们同龄群体为类似的职位。名高管的薪酬委员会也考虑行政补偿的历史和吸引所需的补偿公司的执行官。没有特定的权重应用于任何这些因素在制定年度工资和最终的过程依赖于主观运动薪酬委员会的判断。薪酬委员会的目标是建立行政官员的年度基本工资大约中间位置在我们同龄群体。2014财政年度的实际基本工资普遍低于同龄群体的中位数。

所有的近地天体收到年薪在2014财政年度增加:

年度现金奖励(奖金)奖

年度现金奖励(奖金)奖项旨在激励高管为了实现特定的战略,经营和财务目标每年可评估。奖金计划完成目标设定的年度财政年度商业计划公司的活动。公司业务目标是建立在每个财政年度的开始由董事会和管理层之间的一个互动的过程。这个年度业务规划过程的最终结果是公司的财政年度年度业务计划(ABP),由董事会批准在其在适用的财政年度第一次例会。

30.

采用财政年度ABP后,薪酬委员会,与董事会协商,选择一个或多个特定的目标的ABP由薪酬委员会是公司的发展和成功的关键在适用的财政年度。选择的目标是,在最好的判断薪酬委员会根据可用的商业智能,预测和预测,优越的性能需要达到的目标。然后选中的目标纳入年度现金红利计划的首席执行官,和这些目标被选中的一个子集为基础的现金红利计划其他执行官。这种方法的结果有一个一致的财务业绩目标应用广泛用于奖金从高管级别到中层管理和功能专业员工为公司服务。奖金计划是采用和薪酬委员会批准在适用的财政年度第一次定期会议与采用ABP音乐会。

ABP的财务目标是用于奖励在非公认会计原则的基础上建立了排除适用的金融措施为目的的报道我们的财务报表项目,如股票期权费用,有关证券诉讼法律费用,重组费用,无形资产摊销和其他非经常项目。薪酬委员会认为,排除物品不能反映公司的核心操作性能。公司报告排除反映在会计准则的计算量每季度公开报告其收入。

每个执行潜力目标奖金设置年度基本工资的比例。薪酬委员会设定的这一目标奖金是为每一个执行官位置后考虑这个职位的责任,管理的建议,和目标奖金同等管理职位在我们同龄群体。没有特定的权重应用于任何这些因素在制定目标奖金水平和最终的过程依赖于主观运动薪酬委员会的判断。在建立水平对于我们的执行官,薪酬委员会的方法是设置目标奖金水平基本工资的一定比例,当结合目标薪酬委员会认为是很难获得,奖金将激励和支付性能优越的机会。2014财年的目标年度现金奖励(奖金)机会一般都高于中位数为等价的职位在我们同龄群体现金薪酬总额的要求高于平均性能的机会。

我们的高管奖金计划(不包括首席执行官)

我们近地天体(除了我们的CEO)参与现金激励奖金计划(将此称为“高管奖金计划”)。行政奖励程序为每个执行提供了一个机会获得年度现金奖金根据公司业绩与预设定年度财务目标以及高管的个人表现。

2014财政年度,潜在目标奖金(表示为基本工资的百分比)为每一个我们的近地天体(除了我们的CEO)如下:

31日

根据高管奖金计划,每个执行的2014财政年度目标奖金是在两个主要部分。百分之六十(60%)的潜在目标奖金是基于该公司的一个关键的财务目标的实现财政年度(“公司业绩部分”)为薪酬委员会设定的财政年度的开始。剩下的百分之四十(40%)的执行的目标奖金可能是基于财政年度的高管的个人表现(“个人绩效部分”)。

薪酬委员会保留权利根据高管奖金计划恢复,或“收回”,任何一位高管奖金付款时薪酬委员会确定任何欺诈行为或不当行为的执行公司文件材料引起的财务报表重述。如果断言,“收回”将适用于个人执行的行为导致或引起需要重申,不会影响任何其他高管的奖金。

另外,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权来调整(向上或向下,包括扣缴完全)提出了奖金发放的部分或全部。

2014财政年度的公司业绩部分高管奖金(不包括首席执行官)

如上所述,建立的财务目标是薪酬委员会在适用的财政年度的开始。为我们的2014财政年度,关键财务业绩目标建立的薪酬委员会非公认会计原则营运收入。我们相信非公认会计原则营运收入目前是最好的衡量公司的核心操作的性能,因为它反映了正在进行的基本业务功能的基本结果和结果没有非凡的影响(正面或负面),与业务无关的事情。薪酬委员会认为非公认会计原则营运收入,作为度量用于财政年度财务业绩目标,集中表现在收入增加的平行目标和控制运营费用。

2014财年的目标设置非一般公认会计准则营业收入为171237000美元。的最佳判断薪酬委员会根据可用的商业智能,预测和预测建立了这个目标,性能优越需要实现的目标。

公司的2014财政年度报告非公认会计原则营运收入是130052000美元。为了奖金,2014财政年度的评估调整非gaap营运收入的130052000美元与171237000美元的2014财年目标是基于一个得分矩阵还建立了由薪酬委员会作为一个财政年度目标设定和奖金计划的一部分建立的过程。为了的2014财政年度公司业绩部分评价,评分矩阵为主要计算如下:

(我)

非公认会计原则营运收入的81%目标公司业绩部分支付65%

(2)

非公认会计原则营运收入的92%目标公司业绩部分支付80%

(3)

非公认会计原则营运收入的100%目标公司业绩部分支付90%

(iv)

非公认会计原则营运收入的125% 130%以上支付目标公司的部分性能

我们的2014财政年度非公认会计准则计算的营业收入130052000美元171237000美元的76%的目标。基于这个结果,薪酬委员会确定得分0%的公司业绩部分已经实现。因此,没有支付任何金额NEO在2014财政年度高管为公司业绩奖金计划。

2014财政年度的个人绩效部分高管奖金(不包括首席执行官)

为每个高管的个人绩效部分高管奖金计划,薪酬委员会接收和认为CEO的主观管理评估的执行。首席执行官评估几个关键执行性能标准的综合评价个人执行性能没有特定的体重被应用于任何一个因素。重要的评估包括:

(我)

性能的业务单位或部门主管负责管理。

(2)

行政的贡献成就公司的财务和运营目标和战略目标。

(3)

行政领导的能力和发展下属的关键。

(iv)

相关的个性化和函数专用管理观察和对执行工作表现的印象。

32

基于个人绩效的评估,执行可能会收到从0%到200%的目标为个人绩效部分推荐的CEO薪酬委员会核准。

每个NEO的个人绩效部分反映了额外的薪酬委员会承认责任的每一个近地天体假定在2014财政年度,个人表现评估的首席执行官,和他们的贡献对公司的整体经营业绩,包括实现创纪录的年度收入和现金流。CEO的薪酬委员会对个人评估和报告新成果在2014财政年度突出以下成绩:

考虑上述因素和成就后,委员会批准以下个人绩效因素:Chukwu先生- 113%;哈珀- 63%;金正日- 113%;和Pohlman先生- 113%。

33

首席执行官奖金计划

2008年6月,薪酬委员会实施年度现金奖励(奖金)计划为我们的CEO(首席执行官奖金计划”),保留在2014财政年度的地方。首席执行官奖金计划成立于首席执行官的独特作用和提供他的欲望激励实现更多目标不以行政奖金计划。根据首席执行官的奖金计划,首席执行官潜力目标奖金基本工资的百分比表示,CEO的有资格获得成就的基础上一定的绝对和相对的财务目标和董事会对首席执行官的总体性能的评价。首席执行官奖金计划提供,根据性能,任何一年的奖金支出可能范围从0%到200%的CEO的年度基本工资。像我们的高管奖金计划,CEO奖金计划还包含一个“追回”对该公司恢复任何奖金发放了CEO的薪酬委员会确定任何欺诈行为或不当行为的CEO导致公司文件材料的财务报表重述。

2014财年的目标奖金Maheswaran先生,我们的CEO,是年度基本工资的125%。首席执行官奖金计划包含四个加权因素:(i)营业收入业绩;(2)净营收增长(同比);(iii)每股收益(EPS)增长和净营收增长比CEO奖金同行(下面定义);及(iv)首席执行官的个人绩效的评估由董事会。这些因素及其权重如下所述:

•

营业收入性能- 35%的首席执行官的奖金是基于公司的程度非一般公认会计准则营业收入目标。首席执行官奖金计划的这一部分计算以同样的方式和相同的准则和方法确定的公司业绩上面讨论的高管奖金计划的一部分。

•

净营收增长- 25%的首席执行官的奖金是基于净营收增长目标。实现CEO奖金计划的这一部分是使用以下公式计算(提供由此产生的比例不能超过200%或不到0%):

•

每股收益和净营收增长相比,CEO奖金同行- 20%的首席执行官的奖金是基于公司净营收增长,每股收益的增长,取得的成就来衡量相对于这种增长在以下公司(总的来说,“首席执行官的奖金同行”),这是选择和建立CEO奖金同行的薪酬委员会在2014财年的开始:

飞兆半导体公司国际有限公司;集成设备技术有限公司;188bet金博宝滚球Intersil公司;ixy公司;线性技术公司;188bet金博宝滚球马克西姆集成产品公司。Microsemi公司;独立电力系统有限公司;在半导体公司;和德州仪器。

所有的CEO奖金同行从2013财政年度保持不变,除了Micrel,合并被ixy公司所取代。

薪酬委员会确定,适当使用一组不同的公司首席执行官奖金计划目的相比同龄群体通常用于补偿上面比较确定。这些2014财政年度CEO奖金同行专门选择用来衡量我们的CEO的性能基于相似公司的行业集中,业务单元产品线,业务特点和地位竞争对手公司的全部或部分材料。选中的集团公司建立了一套企业代理的直接竞争的公司,和薪酬委员会认为比较对首席执行官的奖金的性能和测量同行提供了一个有意义的性能Maheswaran先生的动机。首席执行官的奖金计划的实现这部分计算,参照下面的图表表明公司业绩水平和相应比例的程度:

34

•

董事会绩效评估- 20%的首席执行官的奖金是根据董事会的评估(不包括首席执行官)首席执行官的整体性能和领导力。董事会对首席执行官的个人表现在五大类:

1。

策略——包括建立和实现的关系,时间范围战略目标和年度计划。



2。

操作,包括整体作战效能和结果,测量的有效性等因素在研究和开发支出,成本,质量,和每个员工的收入指标。bet188软件下载



3所示。

金融和人力资本——包括总体质量、透明度和准确性的财务报告外部和董事会,和整体员工士气,滞留率bet188软件下载、和动机。



4所示。

董事会关系——包括整体水平、频率、可用性和物质性的交互与董事会和报告作为CEO。



5。

股东关系和价值——包括分析师、投资者和公司的整体市场评估作为一个行业领导者和高质量的投资。bet188软件下载

CEO的个人绩效的评估板涉及,就其本质而言,主观判断在诚信,在考虑相关因素包含在和上面所提到的主要类别。董事会考虑所有这些因素使其同等权重的评估。

董事会主席提供总结本年度评估薪酬委员会的结果。薪酬委员会考虑评估报告和建立一个奖项从0%到200%的目标归因于这个因素。

如上所述的高管奖金计划,薪酬委员会保留广泛的自由裁量权(向上或向下,包括扣缴完全)提出的奖金支付部分或全部的CEO。

2014财政年度CEO奖金计划的目标和结果

营业收入的性能——非一般公认会计准则营业收入目标和得分矩阵CEO奖金计划是一样的,提出上述高管奖金计划在“年度现金奖励(奖金)奖- 2014财政年度的公司业绩部分高管奖金(不包括首席执行官)。”为fiscal year 2014, the non-GAAP operating income goal was set at $171,237,000 as a part of the ABP process. At the time the fiscal year 2014 non-GAAP operating income goal was set, the Compensation Committee's judgment was that this goal would be difficult to achieve. For fiscal year 2014, the non-GAAP operating income achieved was $130,052,000, resulting in no payout for this portion of the CEO Bonus Plan. This element of Mr. Maheswaran's bonus was consistent with bonus payments to our other executives in relation to non-GAAP operating income performance in fiscal year 2014 under the Executive Bonus Program.

净营收增长(同比)——净营收目标建立由董事会在2014财年ABP是656000000美元。薪酬委员会认为,在整体经济环境的净营收增长目标被建立,与全球业务预测提供给我们,和远期预测由我们的同行,达到指定级别的净收入将是非常困难的。2014财政年度的净营收为595000000美元,导致这部分的支付20.8%的CEO的目标奖金的机会。

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性能相对于CEO奖金同行基于每股收益增长和净营收增长——这部分的首席执行官的奖金计划是基于组合比较净营收增长,每股收益的增长。每股收益同比增长,百分比的基础上测量,在第11个百分位CEO奖金同行。公司的净收入增长了2014财政年度同比增加了2.8%。这种净营收增长表现的第90个百分位CEO奖金同行。合并后的净营收增长和每股收益增长导致性能目标金额的50%的奖金支付CEO奖金计划的这一部分。

个人绩效评估董事会的首席执行官——董事会评估首席执行官2014财政年度的性能优越。除了上述特定的评价因素,董事会认为公司的成就意识到在2014财政年度首席执行官的领导下实现创纪录的收入,包括CEO的有效努力加强公司的高管团队,和Gennum收购的成功整合。董事会也被认为是CEO的应对全球经济挑战,影响了公司和行业公认的提示和果断的行动采取的CEO和董事会的批准在第四季度战略评估和调整公司的企业集团未来的成功。根据董事会的评估,薪酬委员会建立了个人绩效因素的目标金额的150% CEO奖金计划的一部分。

首席执行官奖金支付2014财政年度

基于上述建立的目标和结果,2014财政年度,Maheswaran先生收到了CEO奖金计划下的总支付310750美元(或他的总体目标奖金金额的45%)。薪酬委员会没有行使任何自由裁量权量。

股权激励奖

薪酬委员会认为,股权激励奖用来使高管的利益与公司的股东,激励高管对企业价值创造和维持长期一个比现金红利奖励(通常支付短期或年度,基础),并鼓励我们的高管,以避免承担过多的风险,可能有一个重大的短期或长期对我们的股票价格产生负面影响。股权奖励车辆使用在2014财政年度:

•

股票期权



•

基于时间的限制性股票单位颁奖



•

基于绩效的限制性股票



•

限制性股票授予帮助我们高管满足执行股权的指导方针

所有股权激励奖项有多年特别保护权或测量组件。一般来说,时间是三到四年。这多年的元素作为一个重要的“持有”的要求执行保留潜在的股权授予日期后直到未来。薪酬委员会认为这个转归期的包含组件进一步将高管的长期利益与公司的长远利益的股东和作为行政保留激励功能。授予股权奖励的薪酬委员会认为个人的表现,执行对公司整体性能的贡献,行政的任期内,内部股权,股权的费用公司适用的会计准则下,股权费用占营业收入的比例来衡量,这样的拨款可能潜在的稀释效应对现有股东,第三方股权奖励运行速度评价因素,并为我们的CEO,股权奖励创造了之前积累的财富。薪酬委员会也考虑此类奖项的价值相比,奖励与高管在我们同龄群体。没有特定的权重应用于任何这些因素和过程最终依赖于薪酬委员会的判断。基于股权激励授予我们的近地天体的授予日价值在2014财政年度,而个体的基础上决定,通常是为了定位中位数以上高管相当于在同龄群体中的位置。

薪酬委员会认为其股权奖励目标可以最好地满足授予的股票期权,基于时间的限制性股票单位,和基于绩效的限制性股票单位。股票期权提供没有实际执行补偿,除非增加股票价格高于期权的行使价格上设置的批准日期选择奖(等于公司的普通股票的收盘价适用授予日期)。随着时间的推移,股票期权奖励,背心(多年期期权计划)为使高管的利益与公司的利益的股东在公司的股票价格增长,随着

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选项才会有价值,如果公司的股票升值的公允市场价值高于期权的行使价格。基于时间的限制性股票单位还提供了一个动力去执行公司的股票价格增长,自该奖项的最终价值将取决于我们的股票价格。与股票期权不同的是,然而,基于时间的限制性股票单位保留一些价值甚至在经济衰退或其他事件,可能导致股价下降。因此,我们相信基于时间的限制性股票单位保持行政服务和积极保护股东价值和努力从经济低迷中恢复过来。此外,基于时间的限制性股票单位作为保留激励多年转归期。基于绩效的限制性股票单位提供一个激励长期性能,与实际支付的执行都依赖实现指定的财务业绩目标在三年内变化和公司的股价在这段时间。薪酬委员会认为,这三种类型的股权奖励的平衡提供了最佳的激励高管创造股东价值的增长。

薪酬委员会认为,通常超过一半的一年一度的限制性股票单位奖应该基于绩效,其余时间/服务。这个分布之间的性能和基于时间的特别保护权的目的是提供免费的动机表现,给予行政能力在接近学期(即安全利益。年度归属),以及多年的末尾(即。、绩效)时期。

在2014财政年度,年度股票奖励的价值分配的绩效(股票期权和限制性股票业绩单元奖)相比,股权奖励的服务(基于时间的限制性股票单位奖和执行所有权限制性股票单位奖),价值的格兰特日期,如下:

没有股票期权

薪酬委员会认为,股票期权是一个有用的工具来激励高管长期关注企业的整体性能,并使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的股票期权授予高管提供经济价值只有在我们的股票价格上涨从格兰特的日期日期行使股票期权和股票出售。一般来说,股票期权授予我们的近地天体背心在三年内每年从格兰特和在所有事件的日期将终止之日起六年格兰特,受到早期终止与终止执行的工作。

限制性股票单位奖

薪酬委员会认为,基于时间的限制性股票单位奖的授予是特别有用的激励高管,以避免不必要的风险,使他们的利益与我们的股东,因为我们授予的限制性股票单位奖内在经济价值直接相关的股票价格。因此,限制性股票单位的价值奖可以向上或向下取决于我们的股票价格随时间的变化。尽管限制性股票单位奖总有一些内在价值,只要我们的股票仍然是市场,我们相信我们的高管们积极寻求提高内在价值通过公司业绩,反映在有利的和可持续的增长我们的股票价格。我们相信行动或商业决策携带的风险可能会减少我们的股票价格之间的相关性都不愿意这些奖项的内在价值和股票价格的增长。我们的限制性股票单位奖项代表的或有权利获得一股普通股或者,薪酬委员会的决定,每个单元的现金支付相当于我们普通股的公平市场价值。限制性股票单位奖授予我们的近地天体背心每年拨款之日起三年,受到行政的持续就业公司。

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基于绩效的限制性股票

我们的限制性股票单位奖,绩效归属条件(“绩效单位”)背心只有在实现某些目标与累积净营收和累计营业收入实现了一个适用于三年财政年度绩效周期和测量在非公认会计原则的基础上,如上所述。适用的目标目标设置这样一个重加权比净收益分配给营业收入,在激励高管的薪酬委员会寻求确保收入收益转化为重要的营业收入。累计三年的收入和收入目标是提前设置的适用的为期三年的表现,和水平设置薪酬委员会决定奖项的时候将挑战实现基于所有可用的商业智能,预测和预测。薪酬委员会认为这种结构函数作为一个工具来激励我们的高管关注持续增加长期多年的收入和收入增长。如上所述,适用的三年目标设定是基于时间的因素和假设奖。目标可能不同,这取决于特定的财政年度的年度奖被授予有关。例如,如果一个奖被授予在2011财年有三年的业绩目标,目标为2013财政年度奖可能不同于2013财年的目标有关的奖项授予在2012财政年度。

基于绩效的数量单位接受奖项,有资格背心将范围从0%到200%的原始目标数量的单位受到奖励,根据公司所产生的实际收入和营业收入目标水平相比,在给定的三个财政年度绩效期间适用于奖。如果满足适用的性能目标,一半的任何既定绩效单位将支付同等数量的股票公司的普通股,剩下的一半将会支付现金,收盘价的基础上公司的普通股在演出的最后一天。绩效单位授予我们的近地天体背心之日起三年格兰特,服从公司的适用性能目标的实现和执行的持续就业公司。

购2012 - 2014中的基于绩效的限制性股票单位颁奖

三年会计期以完成我们的2014财政年度(2012 - 2014年财政年)完成了绩效评估期适用于绩效单位奖授予我们的执行官在我们的2012财政年度的开始。2012财政年度的2014财政年度累计净收入和运营收入的性能,针对目标相比,当时这些奖项设置,导致归属单位的原始目标水平的88%的水平。2012财政年度的累计净营收目标通过2014财年为1692000000美元,和我们的实际净营收达到这一时期是1654900000美元。2012财政年度的累积非一般公认会计准则营业收入目标在2014财政年度为505000000美元,而我们这一时期实际非一般公认会计准则营业收入为403700000美元。适用的目标设定在2012财年开始时基于假设了格兰特的奖。没有调整,修订,或其他可自由支配的补救措施应用在任何时间测量的三个财政年度期间覆盖最后的结果

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实际的3年的公司业绩。薪酬委员会认为这三年财政年度2012 - 2014结果反映了真正的“支付性能”的基础上,这些业绩单元的意图。

执行官限制性股票所有权

如下所述下其他薪酬政策——股票所有权的指导方针,“薪酬委员会采用股权指南为我们的执行官。帮助我们管理人员实现行政级别的股权薪酬委员会的目标在我们的股票所有权的指导方针下,薪酬委员会授予高管拥有某些高管的限制性股票。薪酬委员会认为这些赠款进一步薪酬委员会的目标使高管的利益与我们的股东通过奖励高管的长期性能和需要长期持有的股权。薪酬委员会目前打算授予高管每年限制性股票所有权,如有必要,我们的执行官,除了首席执行官(年薪的人不同的多个应用指南),相当于20%的执行官的当前年度基本工资,那么五年之后这样的高管将遇到的目标股权的数量大约同等价值,以高管的年薪,如前所述在股票所有权的指导方针。公司的股权指南提供首席执行官应该获得和保持一个水平的公司的股权价值约等于三次(3 x)他的年薪。的既定部分高管限制性股票所有权一般只支付6个月后执行的就业与公司终止。执行所有权限制性股票授予近地天体在2014财政年度背心的四周年授予日期。归属须和取决于执行的持续就业与公司适用的到期日。

在2014财政年度,1700执行所有权限制性股票授予查尔斯·e·哈珀和Sameer Vuyyuru为了使他们符合公司的股权执行官指南。Vuyyuru先生的服务与公司高级副总裁兼总经理,先进的通信产品组,有效12月16日结束,2013年,和他的就业公司1月1日终止2014年。更多信息关于股权奖授予近地天体在2014财政年度,看到“计划奖在2014财政年度拨款”表和相应的故事在这个代理声明。

的时机和政策对股票奖励

•一般程序:薪酬委员会年度会议安排在每个财政年度。定期安排薪酬委员会会议提出在日历上。股票奖励才会批准这样的薪酬委员会的定期会议,除非整个董事会授权薪酬委员会批准股权奖励在财政年度举行另一次会议。机关授予股权奖励由薪酬委员会,专门保留,不得委托给任何成员的管理,或任何其他委员会。股权奖励将不会在任何时候通过书面同意。

•新员工津贴:奖项的授予日期名高管和员工定期会议的日期后的薪酬委员会雇佣日期(提供会议日期后的两个多星期雇佣),由薪酬委员会批准这样的奖项在这样的会议。所有新员工股票期权的行使价格(以及其他所有授予股票期权)等于我们的普通股的收盘价授予日期。

•每年拨款:薪酬委员会批准年度股票奖励高管和雇员适用的定期会议在财政年度的薪酬委员会。所有股票奖项会批准年度定期薪酬委员会会议如下:

•

执行官——第一次定期会议的财年第一季度举行。



•

对于所有其他员工,定期会议第三季度的财政年度。

•其他拨款:其他赠款可能在定期会议以外的其他员工薪酬委员会执行官。这些资金可能在与晋升,特殊的识别,留住员工,或其他基地/管理或监督的建议。所有这些其他资助了薪酬委员会的建议人力资源高级副总裁和首席执行官。薪酬委员会保留最终决定是否任何此类建议股权奖励。

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首席执行官特殊性能长期激励奖

薪酬委员会做了一个特殊的股权奖授予在2015财政年度初我们的首席执行官。这个奖项将出现在薪酬总表的代理声明2015年提起,包括补偿2015财政年度所描述的数据。

2014年1月,董事会和Maheswaran先生讨论公司的成就,为公司未来的计划,和Maheswaran先生的个人计划。在讨论期间,董事会认为公司的业绩和成就在过去的几年中,其表现胜过同行收入增长,特别是除了2014财政年度,非一般公认会计准则营业收入增长,两个主要的成功执行收购,和收据的几个行业奖项,包括2013年全球半导体联盟授予“最佳财务管理半导体公司实现年销售额超过5亿美元。”The Board also considered the current business environment, the recent restructuring of the Company's operations, and the decrease in the Company's stock market valuation during the second half of 2013.

由于董事会随后的商议,决定提供Maheswaran先生支付的长期绩效激励计划下,成就目标是完全基于显著增加公司的股东总回报取决于公司的股票价格的增长。董事会决定,这一计划将在该公司的最佳利益的股东通过提供激励Maheswaran先生直接相关的股东总回报,鼓励他对公司的长期承诺。董事会充分指导薪酬委员会推荐董事会一个新的激励计划由董事会所需的特性。

在其第一次会议在2015财政年度,薪酬委员会提出了一个特殊绩效奖对220000股该公司的普通股Maheswaran先生(“特殊CEO奖”)在该公司2013年的长期股权激励计划(“2013”计划)。董事会批准了特殊的CEO奖2月26日,2014年。Maheswaran先生没有参加董事会的考虑和批准的特殊CEO奖。

特别保护权的特殊CEO奖是结构化期权只会发生如果公司的股价达到指定的水平超过了股票价格的那天。具体来说,特殊的CEO奖资格背心期间2月26日开始,截至2月26日,2014年和2019年(“业绩期”)如下:30%的限制性股票单位由特别CEO奖将背心,如果任何连续120天的日历期间开始和结束在表演期间,平均每股收盘价公司的普通股等于或超过35.00美元;和特殊的首席执行官全额奖将背心,如果任何连续120天的日历期间开始和结束在表演期间,平均每股收盘价公司的普通股等于或超过40.00美元。特殊的CEO奖也将背心如果大多数公司的控制权发生变化性能期间,与这样的事件,公司的股东成为有权接受每股考虑拥有一个值等于或大于40.00美元。任何限制性股票单位的特殊CEO奖不背心性能期间将终止业绩期的最后一天。此外,如果Maheswaran先生的就业与公司终止,然后限制任何限制性股票的特殊CEO奖将终止。

薪酬委员会和董事会认为,特殊的首席执行官奖项是在该公司及其股东的最佳利益,因为它进一步Maheswaran先生与股东的利益一致。Maheswaran先生特别CEO奖提供机会来赚取约230万美元,实现增加股东价值约7亿美元的五年性能适用于奖(基于限制性股票单位总数的30%,奖成为赋予公司的普通股的每股价格等于35.00美元,如上所述)。这个动机会代表大约0.33%的总增加股东价值的日期奖。Maheswaran先生还将有机会获得大约616万美元实现总增加股东价值约10亿美元的五年性能适用于奖(基于额外的限制性股票单位总数的70%,奖成为赋予公司的普通股的每股价格等于40.00美元,如上所述)。如果Maheswaran先生获得全奖,它将代表总数的大约0.85%的激励增加股东价值的日期。

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其他补偿

额外津贴和福利

在2014财政年度,我们没有提供任何重要的近地天体的额外津贴。该公司提供我们的近地天体在同一水平,提供一定的福利提供给我们其他员工一般来说,包括参与我们的401 (k)退休计划,卫生保健计划,人寿保险计划,和其它福利福利项目。该公司还报销每个新年度体检的费用。薪酬委员会认为,这种好处有助于保护的健康管理团队在一个相对较小的成本。

除了标准的好处提供给我们所有的员工一般来说,我们的美国的高管和其他员工薪酬委员会批准有资格参与我们的递延补偿计划,它允许选举推迟我们的高管年薪和/或奖金收入。递延薪酬计划是短期无担保,然而该公司维持寿险保单的生活一些现任和前任的参与者计划,收益和应计值的目的是涵盖了大多数计划的应计负债。公司匹配,在等额方式的基础上,第一个20%的员工基本工资贡献为我们的首席执行官,首席财务官和总法律顾问,第一个15%的参与者在副总裁级别,和第一个10%对于所有其他参与者。我们相信,这种递延补偿机会提供近地天体是具有成本效益的方式,允许高管接受与拖延相关的税收优惠补偿递延所得税,即使扣除公司还延迟有关。在递延补偿计划的更多信息,请参阅“没有递延补偿Plan-Fiscal 2014年”在这个委托书。

遣散费

薪酬委员会评估水平的遣散费的好处,如果有,提供NEO在个案基础上。目前,Maheswaran先生是我们唯一NEO由与该公司达成协议,提供遣散费福利之外的环境的变化控制事务。

当时Maheswaran先生在2006年聘用,薪酬委员会确定为他提供一定的遣散费的保护是一个物质的诱惑,吸引他去公司,是合适的位置在公司内部,他整体薪酬方案和后的限制后,他将受到他可能不再为公司工作。根据提供的原始雇佣函从2006年3月,修订的(“录用通知书”),如果Maheswaran先生与我们的就业终止的原因除了死亡,残疾或原因,或如果他终止就业的“理由”在30天内事件引起充分的理由,他将有权他的年薪12个月,12个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。术语“原因”和“理由”是在报价书中定义的。这些收益取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,发布公司相关责任终止就业和就业。

与Mr.Vuyyuru遣散费和发布协议

2013年12月18日,公司宣布Vuyyuru先生的服务,所有责任与公司高级副总裁和总经理,先进的通信产品组,结束于2013年12月16日生效。进一步说,该公司公布Vuyyuru先生的就业与公司会有效的1月1日,2014年。与终止Vuyyuru先生的工作,该公司进入了遣散费和发布协议(“遣散费和发布协议”)和Vuyyuru先生,成为有效的条款1月7日,2014年。遣散费和发布协议规定,Vuyyuru先生将有权以下遣散费的好处与他终止就业:(i)一次性支付217500美元;和眼镜蛇(2)由公司支付保费为六个月,如果Vuyyuru选举眼镜蛇延续覆盖下的医疗或牙科和/或视觉的计划中,他进入的就业终止日期。本协议是与Vuyyuru先生,该公司决定,这些支付和收益是适当的根据他对公司的服务和安全的释放声称对其有利。

这些安排的更多信息,请参阅“潜在支付终止或改变控制”在这个委托书。

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变化控制的好处

股权计划的变化控制的好处

根据我们的股东批准的股权激励计划,如果有改变公司的控制权和继任者实体不承担义务的股票期权或其他基于股权的奖项,或者是奖励不否则后仍有未解决的事务,那么大多数限制股票期权和其他股权奖励(除了绩效单位,下面描述)将成为完全既定交易的结果。如果继任者实体承担义务为股票期权或其他基于股权奖励的变化控制事务,那么在发生损失的就业后在12个月内”控制的变化,“由于终止就业的公司没有“原因”和“建设性的终止”的参与者(如中定义这些术语适用的计划),某些然后限制股票期权和其他股权奖励(但不包括绩效单位和其他限制性股票授予根据2008年计划)将成为完全赋予。

绩效单位,在“变更控制,“如果幸存的实体不承担或继续适用奖每原条款实际上,业绩期之前将立即终止这样的事件和单位,背心的数量将决定。确定单位的数量将背心在这样的事件,适用性能目标是按实际反映性能周期缩短,那么公司的实际表现缩短时期对调整后的性能目标确定和评估。

递延补偿计划

递延补偿计划提供账户余额的归属归因于公司贡献相匹配的非自愿终止就业的变化控制在18个月内。

2011控制计划的变化

在2011财政年度中,薪酬委员会,董事会通过和批准,公司的行政控制保留计划的变化(“变更控制计划”)。薪酬委员会确定,实施控制计划的变化是在该公司的最佳利益和股东以提供额外的保留激励措施选择的执行官和鼓励他们继续工作期间与公司一个重要的时间当他们继续就业前景后控制事务的变化往往是不确定的。我们的首席执行官Maheswaran先生,不参与控制计划的变化。

的变化控制计划的目的是提供激励高管留在公司,尽最大努力为公司的成功即使面临一个潜在的“变化控制”(在控制计划中定义的变化)。薪酬委员会的管理员的变化控制计划和薪酬委员会或董事会决定哪些个人执行官将由控制计划的变化。

更详细的描述和讨论的变化在本委托书下面发现控制计划中高管薪酬报告,标题下的“潜在支付终止或改变控制。”The basic benefits provided to a covered executive under the Change in Control Plan include:

•改变控制(我)所有杰出的基于时间的全部股权奖励背心;和(2)绩效奖是合约和期权数量决定基于性能的时期结束之前的最后一个公司财政年度的变化控制。限制绩效奖励终止的变化控制。

•合格后损失的就业变化控制——视高管签署发行协议,好处包括:(a)一次更大的执行的目标奖金(我)财政年度终止或(ii)财政年度年终止发生之前;(B)一倍的高管的年度基本工资;和(C)报销医疗福利延续长达12个月的保险费。

控制计划的变化并不提供任何消费税gross-ups。相反,控制计划的变化通常提供了“金色降落伞”,如果税收规则将阻止该公司认识到演绎对完整的变化控制计划的好处,否则将支付给高管所覆盖,覆盖执行官的好处将会减少到必要的程度来公司在相同的经济位置就在该公司已经能够识别一个扣除。

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除非延长董事会,控制计划的变化将在9月28日自动终止,2015年,2015年9月28日,除非是在控制窗口的变化(如控制计划中定义的变化)。在这种情况下,控制计划的变化将在期满终止这种变化控制窗口。此外,该公司可能终止或修改控制计划在任何时间的变化,但没有终止或修改发生在改变控制窗口将有效执行,直到过期覆盖这样的变化控制窗口,除非覆盖行政同意这份修正案或修改不影响执行。

首席执行官的变化控制安排

如上所述,Maheswaran先生不参与控制计划的变化。依照他的录用通知书,公司提供Maheswaran先生与某些增强遣散费的好处,如果在12个月内在“控制”的变化(如报价书中定义的),他的就业与我们终止的原因除了死亡,残疾或原因,或如果他终止就业的“理由”在30天内事件引起充分的理由。

在先生的就业Maheswaran终止在这种情况下,他将有权现金收益等于两倍他的年薪,两次年度目标奖金,按财政年度奖金的终止,和24个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)的报道。当Maheswaran先生最初雇了3月8日,2006年,公司还同意全额偿还Maheswaran先生的任何消费税征收4999条款的《国内税收法典》(“消费税”)或因我们的遣散费福利支付给他的变化控制(“税收补偿费条款”)。2014年2月27日,该公司签订了信协议(“信协议”)和Maheswaran先生修改他的录用通知书。这封信协议从录用通知书税收补偿费条款删除。相反,Maheswaran先生的应付款项和福利与改变控制会减少,但不低于零,必要时为了避免Maheswaran先生承担任何这样的特许权税或得到全额偿付,Maheswaran先生支付任何消费税,哪个地方Maheswaran先生在税后位置越好。

上面描述的遣散费的好处都是取决于Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,释放他的就业相关的公司责任。我们认为这是适当的提供这些保护Maheswaran先生出于同样的原因,我们提供福利的变化控制上述其他近地天体计划。

为更多的信息在我们的遣散费和改变控制与近地天体的安排,请参阅“潜在支付终止或改变控制”下面签署的委托书。

其他的薪酬政策

股权的指导方针

进一步的调整我们的目标管理与我们的股东的利益,薪酬委员会采用了公司股票所有权原则对于我们的执行官,2013年2月最后更新。股票所有权的方针下,我们每一个执行官除了首席执行官的目标是获得和保持一个水平的公司股权(这可能包括公司的股票、股票期权、限制性股票,或限制性股票),价值约等于1倍年薪的执行官。首席执行官的目标是获得和保持一个水平的股权价值约等于他的年薪的三倍。适用的所有权水平预计将在五年内实现生效日期的指南(军官担任采用指南),或名或晋升主管,第一人成为执行官的日期。促进我们的高管会议这些所有权要求,授予,执行所有权,目前预计继续授予限制性股票单位每年我们的执行官。

描述的就业安排

我们所有的近地天体在自由的基础上和我们的近地天体都采用根据一个固定期限就业协议。我们所做的,但是,问题书面提供给潜在员工提出他们最初的薪酬和其他物质条件包括,在Maheswaran先生,post-termination遣散费的义务,如上所述在“其他补偿,遣散费。”

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Section 162 (m)考虑

Section 162 (m)的国内税收代码是1986,修改,一般不允许上市公司税收减免赔偿超过100万美元支付给他们的首席执行官和其他高管除非特定的性能和其他需求得到了满足。我们的目的通常是设计和管理高管薪酬计划的方式将保留的减免补偿支付给我们的执行官,而且我们相信我们目前的高管薪酬计划的很大一部分(包括股票期权授予根据公司的长期股权激励计划和某些其他激励计划)的满足要求豁免扣除100万美元的限制。然而,我们认为,公司的目标保护的减免补偿的重要成就是次要的补偿目标,我们有权设计程序,认识到全面的性能标准对我们的成功,重要的即使在这样的赔偿项目不得扣除。薪酬委员会将继续监控我们的高管薪酬计划的税收和其他后果作为主要目标的一部分,确保薪酬支付给我们的执行官是合理的,基于绩效的目标和符合公司和它的股东。