实益拥有权的证券

下表显示公司的普通股股票的数量由每个人知道该公司的受益所有人超过5%的流通股。所有信息关于股东不是董事或官员是基于公司的信息向SEC提交复审安排13 g。提供的信息是美国证券交易委员会(SEC) 12月31日,2008年。

这个表格还显示股票的数量截止到5月1日举行,2009年,和股票期权的60天内可实行的日期,由每个董事,我们每一个名叫高管,和我们所有的董事、高管和其他高管作为一个群体。

13

表中显示的数量的股票包括限制限制性股票的持有人有投票权,但没有处置权和股票可以在60天内获得5月1日,2009年通过行使股票期权:

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Maheswaran先生在2006年4月加入公司总裁兼首席执行官(CEO)。他是Intersil公司的执行副总裁和总经理的公司设计并生产模拟半导体,从2002年6月到2006年3月,负责管理和监督设计、开发、应用和销售Intersil的模拟信号处理业务单元的功能。从2001年6月到2002年5月,他是营销副总裁,业务发展和企业战略Elantec半导体、Inc .公司设计和制造的模拟集成电路被英特锡尔收购之前在2002年5月。他是业务发展和企业战略的副总裁Elantec半导体从2001年1月至2001年6月。Maheswaran先生也被受雇于抑制器通信、通信集成电路启动收购博通;IBM微电子学;德州仪器公司;惠普和北电通信。

Chukwu先生在2006年11月加入公司担任首席财务官。他以前在英特锡尔公司各种财务状况,公司设计和制造的模拟半导体,自2002年以来。他最近的职位是副总裁、金融、2006年2月以来的能力他负责公司的所有财务管理事务的业务单位和全球业务。他担任Intersil控制器的模拟信号处理组和全球业务从2002年5月到2006年1月,负责财务规划、预算管理和相关金融监管功能。从1999年7月到2002年4月,他被公司控制器Elantec半导体,Inc .的模拟集成电路制造商收购英特锡尔于2002年。

巴里先生在2006年12月加入公司的人力资源副总裁。从2004年8月到2006年9月他是Move.com的人力资源高级副总裁,负责所有人力资源和企业伦理为北美项目。他是人力资源高级副总裁超导技术从2002年到2004年7月,负责所有全球人力资源,企业伦理,和环境、健康和安全程序。他有超过30年的工作经验在广泛的行业,包括位置与北电、哈曼国际,和埃克塞尔物流。

——加入了公司业务的副总裁先生在2006年7月。在加入公司之前,他从2002年5月至2006年4月采用在英特锡尔公司,公司设计和制造的模拟半导体。他曾在各种操作职位的责任也越来越大,主要关注生产计划,库存管理和分包商的管理操作。从2000年6月到2002年5月,他被Elantec半导体的运营总监,Inc .的模拟集成电路制造商收购英特锡尔于2002年。

凯菲先生在2004年6月加入公司的副总裁质量、可靠性和技术。188bet金博宝滚球bet188软件下载他是受雇于大规模集成电路逻辑公司从1998年到2004年,全球去年担任主任的可靠性。凯菲先生也被受雇于Symbios逻辑,美国现代电子,AT&T和NCR公司。

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Dantec先生被提升为高级副总裁先进的通信和传感产品2007年6月。他之前担任公司的副总裁无线传感产品从2005年6月。他加入我们的公司的2005年6月收购XEMICS S.A.私营公司从事设计、制造、和销售的超低能耗模拟、混合信号集成电路和射频(RF),自2001年起他担任首席执行官。加入Xemics之前,Dantec先生的首席执行官Atmel南特爱特梅尔公司的子公司在法国从1996年到2001年。他有超过30年的经验在半导体行业范围广泛的技术和管理职位在爱特梅尔公司等龙头企业,Temic集团哈里斯,阿尔卡特。

霍利迪先生加入我们2008年10月被任命副总统,2008年11月总顾问和秘书。Semtech之前,他担任总顾问和秘书在供电,Inc .)、电源管理和功率控制产品的制造商,从2001年到2008年,他负责全球法律事务。从1994年到2000年,他的位置与Xircom秘书兼首席法律顾问,Inc .)他30年的经验在法律领域还包括位置与江森自控公司,人力资源整合和服务作为员工法官主张与美国空军。

金正日被任命为全球销售和营销的副总裁在2007年2月,后担任2004年3月以来全球手机销售的副总裁。他是销售和营销主管韩国和日本从2000年4月到2004年3月。他是营销经理从1997年5月到2000年4月。他还举行各种工程自1986年开始他与公司的就业职位。

Pohlman先生被提升为高级副总裁保护产品在2007年6月担任副总统自1998年以来的保护产品。他曾为公司各工程自1988年以来的角色。Pohlman先生曾受雇于我们Inc .,仙童相机和乐器,Inc .)和美国国家半导体公司在各种技术和管理角色。

Prutton先生被任命为电源管理产品的副总裁和总经理在2008年5月。Semtech之前,从2007年8月到2008年5月Prutton先生的首席执行官Akros硅,私营电力管理公司从事对以太网市场。Akros之前他被雇佣在英特锡尔公司,从2002年8月至2007年8月公司设计和制造的模拟半导体、服务的位置,最后作为副总裁和总经理的模拟和混合信号在英特锡尔业务单元,负责管理设计、产品工程、测试开发、市场营销和业务单元的应用程序功能。他的经验还包括就业由国家半导体和Micrel半导体。

巴尔加斯。被任命副总裁和总经理的权力离散产品2008年8月。他1996年1月加入公司分销销售经理和主任继续作为全球销售自2000年以来运行、流通。何塞已经18年工作经验在分布在不同的销售和市场营销职位与著名的高科技电子元器件分销商。188bet金博宝滚球

威尔逊先生被任命为高级副总裁兼首席技术官后,2008年5月担任高级副总裁的电源管理产品2007年6月以来,担任副总188bet金博宝滚球裁,自2001年以来单位。他加入了我们的结果1995年收购ECI半导体副总裁兼首席运营官。他拥有超过20年的经验在半导体行业范围广泛的技术和管理岗位。

部分(16日)实益拥有权报告合规

仅仅根据美国证券交易委员会的审查形式3、4和5收到由公司,或书面陈述报告的人,他们不需要文件等形式,该公司认为,关于交易在1月25日结束的财政年度内,2009年,其官员和董事符合所有16节(a)文件要求,除4晚形式是申请3月2日,2009年,先生——与一个事务发生9月18日,2008年。

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薪酬的讨论和分析

一般讨论

董事会薪酬委员会认为,吸引和留住合格的人致力于公司的长期成功和能够实现这些承诺是公司当前和未来成功的关键。的信念,公司的高管薪酬计划旨在实现三个基本目标:(1)吸引、留住和激励优秀管理人员;(2)高管对性能负责;(3)使高管的利益与我们的利益 股东。

该公司的高管薪酬哲学

绩效工资是公司高管薪酬的核心项目。哲学为高管提供激励来实现短期和长期目标,奖励公司业绩和个人的贡献的性能。

使用定量和定性的测量

薪酬委员会认为高管薪酬应基于客观可测的因素,如比较同行公司,营业收入,收入增长,每股收益和其他财务和运营指标。薪酬委员会还认为,高管薪酬应该基于主观因素,如领导下,每个执行如何帮助公司实现其战略目标,每个执行培养下属的能力,和每个高管的努力加强公司与关键利益相关者的关系。使用这些因素,然而,并不阻止薪酬委员会调整薪酬向上或向下,如果在考虑所有的情况下,它相信总薪酬结构可以更好地服务于股东的利益。

角色管理,顾问和其他确定补偿

所有的决定关于补偿的执行官是完全由董事会薪酬委员会代表。薪酬委员会,然而,依靠我们的管理来帮助实现这些责任和依赖我们的首席执行官高管的绩效评估报告,他对自己的补偿,并提出建议。

此外,薪酬委员会可能与外部顾问的服务,专家和其他人协助薪酬委员会。在2009财政年度,美世薪酬委员会的服务(我们),公司建议并告知执行官薪酬委员会的审查,包括同行企业的竞争力和比较。在2009财政年度中,薪酬委员会雷德福的服务调查+咨询评估公司的股票给予实践的竞争力。另外,薪酬委员会评估相比,我们的薪酬政策和实践的出版标准的第三方代理咨询服务由许多机构投资者使用。

基准测试

而薪酬委员会关于基准没有正式的政策,在确定基本工资,目标奖金水平和目标年度高管的长期激励奖值,该委员会认为薪酬调查数据和收集的同行公司薪酬顾问。在选择我们的同龄人,委员会关注的公司,类似于我们的行业,规模和业务特点,,像我们一样,他们的业务集中在模拟和混合信号半导体和集成电路。在2009财政年度,基准测试的目的我们的高管薪酬,薪酬委员会相比,我们的薪酬与以下公司视为一组(集体“同行”):艾米斯控股公司。应用微电路有限公司;卷云逻辑,Inc .);二极管,合并;硅集成解决方案的公司。Intersil公司;Micrel合并;Microsemi公司; Monolithic Power Systems; Pericom Semiconductor Corporation; PMC-Sierra, Inc.; Power Integrations, Inc.; Sigmatel, Inc.; Silicon Laboratories, Inc.; Skyworks Solutions, Inc.; Standard Microsystems Corporation; TriQuint Semiconductor, Inc.; and Zarlink Semiconductor, Inc.

薪酬委员会认为,多年来,该公司比它的同行平均并成功执行年度商业计划,直接薪酬总额(一般指所有薪酬以外的其他福利)支付给我们的高管应该定位在50之间^th百分位和75^th百分位的高管职位。我们相信我们的2009财政年度表现优于我们的同行,因为尽管全球经济衰退,我们有创纪录的营收增长,增加了可用的现金和最好的股票价格性能。反映这些成就,2009财年我们任命高管实际为基本工资支付定位相对于同龄人,年度现金奖励(奖金)目标、长期股权激励奖,并直接薪酬总额如下:

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考虑到全球经济衰退

全球经济衰退已经影响并将继续影响我们的补偿计划。薪酬委员会和我们的管理团队意识到在这样的时期,甚至比在公司努力创造额外的价值可能不会立刻导致股票价格的积极变化或影响薪酬的因素。而薪酬委员会打算继续奖励优秀工作根据公司的绩效工资哲学,它承认很可能分量补偿未来将下降的这个时候全球经济衰退和不确定性。

2009财政年度,该公司及其管理取得了令人印象深刻的经营成果,包括收入记录和重要的营业收入和收入增长。我们的表现好于大多数公司在我们同龄群体而言,股票价格表现超过一年和三年。然而,由于全球经济衰退,我们命名为高管可能会没有意识到经济效益从我们过去的股票期权奖励更长时间比我们最初的(如果存在的话)。也,因为它目前预计,该公司不会满足某些性能目标的绩效在我们之前授予限制性股票奖励,这些赠款不太可能对我们的高管激励。大多数资助依照我们的长期股权激励计划对市场条件不再是基于假设由于全球经济衰退依然站得住脚的。尽管损失造成的激励价值变化的经济条件,符合其规定的目标调整高管与股东的利益,薪酬委员会不建议实施调整或重新定价”这样的资助。

也为了应对目前的经济条件下,在2009财政年度的最后一个季度,我们的高管参与降低成本项目,包括花两周的时间下班,要么使用累计假期或花时间无薪。这使得该公司节省大约15%的基本工资为每个执行补偿费用。同时,有效第一和第二季度的2010财政年度,该公司(1)暂停它的历史实践的贡献相匹配的到我们的401 (k)计划参与者的账户,(2)暂停它的历史实践的匹配贡献到我们递延补偿计划参与者的账户,和(3)继续实行高管休息两周每季度,要么使用累计假期或花时间无薪。管理和薪酬委员会打算审查这些行动的持续效果和效益按季度根据当前的经济和商业环境。

任命执行官薪酬

补偿我们的命名高管由四个元素组成:基本工资;年度现金奖励(奖金)奖励;股权激励奖;和其他补偿项目(包括额外津贴、福利和遣散费)。委员会评估这些元素独立于其他元素,以确保每个补偿的金额支付给每个命名执行元素是合理的,作为一个整体薪酬支付功能,确保每个命名的行政补偿是合理的在它的全部。

薪酬分配

这些元素之间的薪酬委员会分配补偿的基础上其有效性,以满足一个或更多的我们的薪酬目标。例如,高管的薪酬委员会认为,更大比例的总薪酬应该包含变量,基于绩效的组件,如奖金,可以增加或减少,以反映企业和个人绩效的变化在年度基础上,和股票补偿,可以加强管理的承诺增强长期盈利能力和股东价值。其他因素的薪酬委员会认为在决定适当的分布补偿公司的高管包括行政的过去和未来预期贡献公司,高管的位置,确认费用到公司股权在美国123 r,内部薪酬公平,对同龄群体基准测试,,为我们的CEO,考虑他的历史销售的公司股票。

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2009财政年度,公司的总薪酬的高管是分布如下:

基本工资

基本工资是为了提供一个基本水平的补偿执行官员担任公司的高级管理和支付我们的高管认可的技能、经验和日常执行对公司的贡献。我们命名为高管的工资薪酬委员会每年复查。在确定基本工资,薪酬委员会认为执行的性能,公司业绩,任期内的高管,高管的薪酬的变化之前,内部股权和基准与我们同龄群体。新聘高管的薪酬委员会还将考虑行政补偿的历史和吸引所需的补偿公司的执行官。薪酬委员会的目标是建立高管的基本工资中值附近的同龄群体为同等职位和责任。

2009财年的薪酬委员会消除汽车补贴的好处之前提供给我们的美国高管和提供相应的基本工资增加10050美元。Chukwu先生的基本工资,我们的首席财务官,8月份增加,2008年,从230050到260000美元,增长了约13%。增加了奖励Chukwu先生卓越的性能和更好的使他的报酬与其他cfo在我们同龄群体。尽管有这些变化,我们认识到,我们的命名高管的基本工资明显低于我们的目标定位相对于同龄群体。为了应对行业低迷和一般经济条件,然而,薪酬委员会没有授权任何基本工资叫高管在2010财政年度增加。

年度现金奖励(奖金)奖

年度现金奖励(奖金)奖项旨在鼓励执行官达到一定的战略,经营和财务目标,每年可以测量和评估,但可能不会立即反映在我们的股票价格。我们的奖金目标通常高于同龄群体,因为我们的基本工资明显低于我们的大多数同龄群体,因为我们相信支付合理实现绩效奖金与绩效工资哲学是一致的。在2009财政年度,现金激励奖在33%和47%之间的非股权补偿支付给我们的高管。

高管奖金计划

我们叫高管(除了我们的CEO)参与现金激励奖金计划(“高管奖金计划”),为他们提供一个机会来获得一个年度现金红利根据个人绩效和公司的能力来实现特定的财务目标。财务目标是建立的薪酬委员会在适用的财政年度的开始。根据行政奖金计划,每一个执行官潜力目标奖金表示为一个百分比的薪水。2009财政年度,我们叫执行官的潜在目标奖金(基本工资)的比例如下:

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潜在目标奖金的百分之四十(40%)是基于高管的个人表现(“个人绩效部分”)和百分之六十(60%)的潜在目标奖金是基于公司实现营业收入目标(“公司业绩部分”)制定的薪酬委员会在本财政年度的开始。

个人绩效的部分薪酬委员会认为CEO的执行官,评估性能的业务单位或部门经理负责管理,行政的贡献成就公司的财务和运营目标和战略目标,并执行领导的能力和发展下属的关键。

2009财政年度,公司业绩的部分高管奖金计划计算,参照下表:

我们使用一个非一般公认会计准则营业收入指标来计算公司业绩部分,因为我们相信这是我们核心操作性能的最佳衡量标准。也是我们所使用的指标定期管理评估公司的成就的商业计划。符合我们的历史实践,非一般公认会计准则营业收入目标是建立在财政年度的开始,和排除特定项目之外的我们的核心操作的结果。这些物品包括股票期权的影响、法律相关证券诉讼费用,重组费用,无形资产摊销和其他一次性的物品。

行政奖金计划还包含一个适合该公司恢复任何奖金付款事件中的任何高管薪酬委员会确定任何欺诈行为或不当行为的执行导致公司文件材料的财务报表重述。

20.

由于每个命名的薪酬委员会的有利的评估高管的个人业绩在2009财政年度,这些高管收到的所有个人绩效目标奖的一部分。执行获得全额支付没有命名的公司业绩部分目标奖。相反,高管们支付80%的公司业绩部分基于我们的2009财政年度非公认会计原则营运收入结果被超过105%的2008财政年度的比较结果。

首席执行官奖金计划

2008年6月,薪酬委员会实施了新的年度现金奖励(奖金)计划为我们的CEO(首席执行官奖金计划”)。这种变化是在承认首席执行官的独特作用和激发他的欲望实现更多目标不以行政奖金计划。根据首席执行官的奖金计划,首席执行官潜力目标奖金表示为一个百分比的薪水,CEO的能够接收的成就一定的财务目标和基于董事会对首席执行官的表现的评价。计划还包含一个适合该公司恢复任何奖金发放的首席执行官时,公司必须提交材料的财务报表重述因为欺诈或不当行为的CEO。

2009财政年度,年度奖金Maheswaran先生的目标是等于125%的基本工资,并基于现有的组织和个人绩效因素,如下:

;和

21

2009财年,Maheswaran先生收到了CEO奖金计划下的总支付452337美元,这使得薪酬委员会的评估的适用性能的因素。Maheswaran先生获得了80%的部分目标奖的基于非公认会计原则营运收入由于非一般公认会计准则营业收入在2009财政年度,2008财政年度的105%以上。Maheswaran先生获得了25%的部分目标奖根据收入因素后计算公式中所描述的计划。Maheswaran先生获得了100%的部分目标奖根据我们的收入增长和每股收益增长与CEO奖金的同龄人相比,公司执行之间的50^th和75年^th百分位。基于我们的董事会非常有利的评估Maheswaran先生的表现在2009财政年度,包括他的总体领导,他的管理团队的发展,改善公司的战略规划流程,提高公司的管理库存,和他领导的公司通过艰难的经济条件出现在第四季度,薪酬委员会授予他的最大目标奖归因于他的个人表现。

股权激励奖

薪酬委员会认为股权奖励有助于使高管的利益与股东、激励高管在公司在长期创造价值比奖金奖,并鼓励我们的高管,以避免承担过多的风险。我们有五个类型的股权激励奖适用于我们叫高管:股票期权、业绩股票期权、限制性股票奖励,基于绩效的限制性股票单位,限制性股票授予帮助我们高管满足执行股权的指导方针。

在确定的总金额每个高管股权激励奖授予,薪酬委员会认为此类奖项的价值相比,奖励与高管在我们同龄群体。薪酬委员会认为,近年来,比如我们的2009财政年度,公司的优于同行,成功上执行年度商业计划,基于股权激励授予我们叫高管应该定位在50之间^th百分位和75^th百分位的高管职位在我们同龄群体。此外,薪酬委员会认为个人的表现,公司股权的费用在美国123号r,潜在的稀释效应这些赠款可能对现有股东,我们的CEO,股权奖励创造了之前积累的财富。

在考虑哪种类型的股权授予每个高管,薪酬委员会认为动机会影响每一个这样的奖项。虽然股票期权激励我们的执行官通过提供更多的潜力,尤其是在不断增长的市场,限制性股票或单位拨款让高管们下行风险。委员会还认为,通常的一半我们的限制性股票或单位奖应该与其余绩效服务。在2009财政年度,分配绩效的股权奖励的价值(股票期权和限制性股票业绩单元奖)相比,股权奖励的服务(限制性股票或单位奖和执行所有权限制性股票单位奖),价值的格兰特日期,如下:

没有股票期权

薪酬委员会认为,股票期权是一个有用的工具来激励高管长期关注企业的整体性能,并使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的股票期权授予高管提供经济价值只有在我们的股票价格上涨的日期授予行使股票期权的日期。我们所有的股票期权授予我们的高管被认为是“没有”,税收的目的,通常提供一个更有利的税收利益比“激励股票期权的公司。“一般情况下,我们命名为高管股票期权授予背心在三年内每年从格兰特和终止日期之日起六年。

股票期权的每股收益增长感到特别保护权的要求

Maheswaran先生,当时他被授予选择购买250000股公司股票业绩归属需求。每年这些选项的一部分背心,但只有在每股收益(EPS)公司的成长速度等于或优于平均每股收益增长在某些指定

22

公司,视为一组。25%的奖背心在任何一年该公司的每股收益等于指定的公司的平均每股收益。可能还有增加额外的归属取决于更好的公司在这个领域进行,最多50%的股票期权在任何一年,如果该公司的每股收益超过所有指定的公司。没有背心在任何一年,如果公司的股票每股收益小于我们的同行的平均每股收益。125000年2009财政年度结束时,这些选项赋予。2009财政年度结束后,薪酬委员会确定绩效标准很满意这些选项的手中持有剩余的部分,因此他们既定的4月3日,2009年。

限制性股票奖励(股票和/或单位)

薪酬委员会认为授予限制性股票奖励尤其有用激励高管,以避免不必要的风险,使他们的利益与我们的股东。这是因为我们的限制性股票授予奖项具有内在经济价值,可以增加或减少取决于我们的股票价格变化的日期。我们的限制性股票奖励代表一个或有权利获得一股普通股或,在委员会的自由裁量权,每个单元的现金支付相当于我们的股价。限制性股票奖励我们叫高管背心在三年内每年授予的日期。

基于绩效的限制性股票

基于绩效的限制性股票单位背心只有在实现某些目标相关的累计净营收和累计营业收入三年性能。因为这些收入和收入目标设置在推进性能的最后时期,设置水平很难达到,我们相信这些赠款诱导我们的高管关注长期的收入和收入增长。基于绩效的限制性股票,背心的数量从0%到200%不等的原始目标奖,根据实际产生的收入和营业收入的公司。如果满足性能目标,任何既定绩效限制性股票的一半支付同等数量的股票公司的普通股;另一半是支付现金,收盘价的基础上公司的普通股在最后一天的性能。绩效限制性股票授予我们叫高管背心之日起三年格兰特,服从公司的适用性能目标的实现。

在2009财政年度,除了绩效限制性股票授予我们叫高管根据上述标准,薪酬委员会授予Maheswaran先生一个额外的40000辆承认他们的良好的评估他的表现,并确保他的总薪酬并不比它更明显低于同行没有奖。

执行官限制性股票所有权

帮助我们管理人员实现行政级别的股权薪酬委员会的目标,行政委员会授予限制性股票所有权的高管。薪酬委员会认为这些赠款进一步调整的目标经理人的利益与股东的奖励高管的长期性能和需要长期持有的股权。的意图是行政委员会授予限制性股票所有权每年每个的执行官相当于20%的目前的基本工资,五年后,他们将遇到的目标股权的数量大致相等价值高管的基本工资。执行所有权的既定部分限制性股票单位应付一般只有6个月后执行的就业与公司终止。执行所有权限制性股票授予在2009财政年度背心五周年的资助。

其他补偿

额外津贴和福利

在2009财政年度,我们不提供任何重要的额外津贴姓名高管。我们提供名为高管在同一水平,提供一定的福利提供给其他员工,包括我们的401 (k)计划,卫生保健计划,人寿保险计划,和其它福利福利项目。,我们每一个员工在我们纽,瑞士的设施,包括我们叫执行官居住和工作在欧洲,Dantec先生提供的利益参与建立了固定缴款养老金福利计划安排我们的员工按照适用瑞士养老保险法律。

除了标准的好处提供了所有员工,我们基于我们的高管和其他高级管理人员有资格参与我们没有递延补偿计划。该计划允许我们高管选举推迟的基础工资和奖金收入。计划是短期无担保,然而该公司维持寿险保单的生活一些现任和前任的参与者计划,收益和应计值的目的是涵盖了大多数计划的应计负债。2009财政年度,该公司匹配,在美元对美元的基础上,第一个20%员工贡献的首席执行官和首席财务官,第一个15%的参与者在副总裁级别,和第一个10%为其他参与者。有效2009年1月26日,公司暂停了匹配的代表所有参与者的贡献。

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遣散费

薪酬委员会评估水平的遣散费的好处,如果有,要提供一个命名的高管在个案基础上。只有Maheswaran先生和Dantec被遣散费协议。

当时Maheswaran先生在2006年聘用,薪酬委员会确定为他提供一定的遣散费的保护材料吸引他的公司在光和适当的位置在公司内部,他整体薪酬方案和限制他的能力为我们的竞争对手工作后,他不再为这家公司工作。如果Maheswaran先生的就业终止的原因除了死亡,残疾或“原因”,或者如果他终止就业“理由”,作为报价书中定义这些术语,他将有权年度基本工资的12个月,12个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)报道,并提前对高达25%的股权奖授予他当他开始他的工作。所有这些好处都是视Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,释放他的就业相关的公司责任。

和Dantec先生我们的协议规定,他可能会终止公司只提供他三个月预先通知。除了注意要求,应终止雇佣关系公司,该公司必须支付先生Dantec遣散费等于三个月的工资,除非他犯了严重的不当行为而在这种情况下,不欠遣散费。

变化控制的好处

薪酬委员会通常不相信任何主管都应该有权遣散费的好处仅仅因为控制发生的变化。然而,在承认公司将继续依赖Maheswaran先生之前,在这样一个关键时刻,需要提供材料诱导他留在公司,在这样的时间,按照他原来的就业录用通知书,公司提供Maheswaran先生与某些增强遣散费的好处,如果在12个月后“控制”的变化,他的就业终止的原因除了死亡、残疾或“原因”,或者如果他终止就业的“理由”,是他报价书中定义这些术语。在先生的就业Maheswaran终止在这种情况下,他将有权现金收益等于两次年度基本工资,两次年度目标奖金,按财政年度奖金的终止,24个月持续福利计划(医疗,牙科,生活和长期残疾保险)报道,并提前对所有股权奖授予他的毕业典礼与就业。此外,当Maheswaran先生在2006年被雇佣,该公司同意赔偿他的全额征收消费税或因我们的遣散费支付给他好处的变化控制的结果。我们目前估计没有这样的消费税可能是,即使控制发生改变。所有这些好处都是视Maheswaran先生发布协议的执行,除其他事项外,释放他的就业相关的公司责任。

根据我们1998年股权激励计划(“1998计划”),如果有公司的控制权的变化和继任者实体不承担义务的股票期权或其他基于股权奖,那么大多数限制股票期权和其他股权奖励将成为完全既定,如果在12个月内在“变更控制”,执行由公司无故终止或终止“建设性”的高管发生(如定义这些术语在1998计划)。基于绩效的限制性股票,性能时期将立即终止此类事件之前和单位,背心的数量将决定基于成就公司的实际表现缩短性能段和之后pro-rating性能目标来反映缩短性能。此外,我们的递延补偿计划提供账户余额的归属在非自愿终止在18个月内的变化控制。

其他的薪酬政策

股权的指导方针

进一步的调整我们的目标管理与股东的利益,在2009财政年度,薪酬委员会采用了公司股权指导我们的执行官。指导方针下,我们每一个执行官应该获得和维持一个公司股票的所有权水平值约等于基本工资。所有权水平是在五年内达到生效日期的指南(军官担任采用的准则)或日期的人首先成为一个执行官新雇用或推广执行官。促进我们的高管会议的要求,我们已经授予,并期望继续格兰特,执行所有权限制性股票每年我们的执行官。

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描述的就业安排

我们所有的命名高管在自由的基础上和没有使用一个固定期限就业协议。我们所做的,但是,问题书面提供给潜在员工提出他们最初的补偿和其他物质条件,包括在Maheswaran先生和Dantec, post-termination遣散费的义务。

Section 162 (m)考虑

联邦和大多数州所得税的目的,不超过100万美元的薪酬支付给首席执行官和其他高管可能会扣除一年应税除非补偿性能的基础。股票期权授予下公司的长期股权激励计划的目的是满足要求的绩效薪酬。某些我们的其他激励计划也符合这样的税收待遇。然而,该公司的目标保存的减免补偿的重要成就是次要的补偿目标。薪酬委员会保留自由裁量权授予基于时间的限制性股票和其他形式的non-performance-based补偿时,它决定了公司的会议的重要性 补偿目标的潜在损失超过该公司的税收减免。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审核并与管理层讨论薪酬讨论和分析部分中包含的信息披露的代理声明。基于这篇评论和我们的讨论,我们董事会薪酬委员会建议补偿讨论和分析部分被包含在这个委托书,部分由参考注册公司的年度报告形式的10 - k 2009财政年度。

薪酬委员会提交的尊重

w·迪恩·贝克,椅子上格伦·m·Antle约翰·l·Piotrowski

这个薪酬委员会报告不构成征集材料,,不得被视为申请或者通过引用并入到其他公司申请在1933年的证券法案,修订的(“证券法案”),或1934年证券交易法,修订的(“交易法”),除了在某种程度上,该公司专门把薪酬委员会的报告参考。