公司治理的概述

董事会的角色和董事的职责

除需要股东采取行动的事项外，董事会(“董事会”)是公司的最终决策机构。董事应投入足够时间于董事会及其委员会，以有效履行其职责。预计每位董事均可出席董事会的所有会议和董事任职的任何委员会，以及公司的年度股东大会。每位董事应采取合理必要的步骤，使其能够有效地在董事会和其服务的委员会中发挥作用，包括充分了解并保持对公司、行业以及影响公司的商业和经济趋势的充分了解。每位董事还应采取合理必要的步骤，了解健全公司治理的原则和实践，并遵守公司的行为准则。在董事卷入与公司利益冲突或似乎与公司利益冲突的活动或利益之前，强烈鼓励该等董事与公司首席法务官讨论可能的参与。董事须立即向董事会披露涉及与公司利益相冲突或似乎与公司利益相冲突的活动或利益。理事会将根据具体情况决定一项适当的决议。董事应回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

首席执行官总监

首席执行官在董事会任职是公司长期以来的惯例。此外，现任首席执行官的聘书规定，如果公司在其担任首席执行官和现任董事期间未能提名他参选董事，他可以终止与本公司的雇佣关系，并有权获得遣散费，除非该提名被法律或任何适用的上市标准禁止。

主席的选择

董事会每年任命一名主席和一名副主席。所有董事，包括首席执行官，均有资格担任主席。如非独立董事被选为主席，则从独立董事中选出的副主席将主持主席不在场的所有会议，包括独立董事的执行会议。目前，董事长和副董事长均为独立董事。

董事会规模

提名和治理委员会审议董事会的规模并向董事会提出建议。董事会将根据本公司不时生效的章程审议该等建议并确定董事人数。

独立董事

公司的政策是董事会由多数独立董事组成。在提名和治理委员会的领导下，董事会根据相关证券交易委员会和纳斯达克股票市场规则所定义的独立性对每位董事候选人进行评估。考虑相关事实和情况，以确定是否存在任何利益会严重损害候选人行使独立判断的能力或以其他方式履行作为董事对公司及其股东应尽的受托责任。董事会应至少每年就每位董事的独立性作出肯定的决定。

挑选董事候选人

董事退休及任期限制

本公司并无规定董事任期限制或法定退休年龄的政策。董事会认为，合格在职人员的持续服务有助于促进稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作，同时使公司受益于其董事在其任期内积累的对公司事务的熟悉和洞察。因此，本公司的一般政策是重新提名合格的现任董事。

其他董事会的董事服务

投票给董事

年会出席

除非健康、家庭或其他重要的个人事务禁止所有董事会成员参加年度股东大会。

更改董事职位

董事在主要职业或商业协会发生变更时，应及时通知董事会主席或副主席。提名和治理委员会将审查围绕这一变化的情况，并将建议董事会采取行动(如果有的话)。

董事薪酬

薪酬委员会不时就董事会非雇员成员的薪酬问题进行审查，并向董事会提出建议。

拥有权要求及奖励

董事会并没有为董事设立一个必需或强制性的持股比例。董事会已采纳董事持股指引，鼓励非雇员董事以与董事年度现金承付金挂钩的指定目标收购并持有公司股票。《董事持股指引》载于本公司网站。

主管入职及继续教育

公司为新董事提供培训计划，并定期安排董事会会议时间，以接收公司治理问题的最新情况，包括法律和监管变化以及“最佳实践”。每位董事应采取合理必要的步骤，使其能够有效地在董事会和董事会委员会中发挥作用，包括充分了解并保持对公司、行业以及影响公司的业务和经济趋势的信息。每位董事还应采取合理必要的步骤，随时了解健全公司治理的原则和实践。公司为每位董事提供全国公司董事协会会员资格。每名董事都必须在指定的两年期间参加最少数量的董事教育，费用由公司承担。“两年”期间为本公司每个偶数会计年度结束的期间。鼓励更频繁地就相关主题进行教育。

行政会议

执行会议(不包括管理层出席的独立董事会议)通常在每次定期的董事会会议后举行，每年至少举行两次。执行会议由董事长主持，如果董事长不独立，则由副董事长主持，会议议题由独立董事决定。执行会议之后，一名或多名独立董事和首席执行官进行讨论。在独立董事按照董事会的标准惯例举行执行会议后，董事会主席在每次定期召开董事会会议后，会与行政总裁会面，就董事会会议期间提出的事项，以及考虑采取进一步行动或跟进的事项提供反馈。

委员会

提名和治理委员会审议董事会委员会的数量和性质、成员分配和轮换以及委员会主席等问题，并向董事会提出建议。委员会的指派和委员会主席的任命每年在与年度股东大会同时举行的董事会组织会议上由董事会投票决定。

董事会目前有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。该章程发布在公司网站上，包括会员标准、权限和责任。审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程要求成员必须是独立董事。每一名主任都应对其任职的委员会的工作作出重大贡献。

董事会也可不时设立特别委员会。

董事会和委员会会议及议程

公司的做法是至少提前一年确定董事会和常务委员会的例会日历。议程由相关主席、首席执行官、首席财务官和公司秘书在合作的基础上制定。任何主任均可就议程项目提出建议。

董事会和委员会会议材料

与议程项目有关的材料一般在会议前在董事会的门户网站上公布。会上可能会分发一些信息。

非成员出席董事会及委员会会议

高级管理人员定期出席会议，提供资料，并参与有关其职责范围内事项的讨论。不时有外部顾问或其他第三方应邀出席。所有委员会会议均向所有感兴趣的董事开放。

董事访问管理和独立顾问

董事会及其各委员会获授权(i)充分和不受限制地访问公司的所有人员、记录、业务、财产和其他信息和资源，以适当履行其职责和责任，并(ii)指导和监督对其职责范围内任何事项的调查。委员会及其各委员会亦有权聘请独立顾问及其他顾问，以履行其认为必要的职责。公司根据董事会或委员会的决定，提供适当的资金，用于支付(i)对其聘用的任何该等律师和其他顾问的补偿，以及(ii)履行其职责所需的或适当的普通行政费用。

甄选向薪酬委员会提供意见的薪酬顾问，以及聘用该等顾问的薪酬及其他条款，均须经薪酬委员会批准。一旦顾问被选中，管理层将被授权代表公司与该顾问就薪酬委员会批准的条款签订一份约定书。对于已被聘用的任何此类顾问，管理层必须在管理层或本公司拟聘用该顾问之前，就超出薪酬委员会批准聘用范围的工作通知薪酬委员会。

董事会和委员会自我评估

提名和治理委员会至少每年审查、讨论和评估董事会和个别董事的表现和有效性，并向董事会提出相关建议。每个委员会每年进行一次自我评估。提名和治理委员会考虑其他委员会的自我评估，并评估任何委员会重组的必要性。

首席执行官的评估

薪酬委员会至少每年审查和批准首席执行官的目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的表现。薪酬委员会就首席执行官的年度和长期表现目标以及首席执行官的表现征求和考虑其他董事的意见。

接班人计划

薪酬委员会负责审查由首席执行官和人力资源高级副总裁提出的管理发展计划和继任计划。首席执行官由董事会选出。

与利益相关者的沟通

管理层的主要职责是与投资者、媒体、员工、客户、供应商和其他相关部门进行沟通。

股东向董事会发送信息的程序，包括收集、组织和以其他方式处理这些信息的程序，已经被董事会的大多数独立成员所采用。股东可以通过书面方式与董事会或任何委员会或董事就公司业务进行沟通，该方由公司秘书负责，地址为200 Flynn Road, Camarillo, California, 93012-8790。鼓励股东在他们的通信中包含他们所持股份的证据。

此外，提名和治理委员会已为股东提名董事会候选人制定了程序，审计委员会也已为接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉制定了程序。

检讨公司管治原则

提名和治理委员会负责制定公司公司治理指南的变更，监督其有效性，定期审查并向董事会提出建议。